证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2023-44
厦门港务发展股份有限公司
关于控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
本公司控股子公司厦门港务物流有限公司（以下简称港
务物流）持有厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装
箱集团）0.5518%股权。为进一步理顺股权投资关系，减少交
叉持股现象，聚焦发展临港物流主业，港务物流拟向本公司
控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）转让
其所持集装箱集团 0.5518%股权（以下简称交易标的）。该股
权转让行为构成关联交易。
本次股权转让完成后，国际港务将直接持有集装箱集团
100%股权。
（二）关联关系说明
目前，公司持有港务物流 97%股权，港务物流为公司控股
子公司；国际港务持有公司 52.16%股份，为公司控股股东。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国
际港务为公司关联法人，港务物流拟向国际港务转让所持集
装箱集团 0.5518%股权构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的
说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，资产评估结果已经福建省国有资产监
督管理部门备案，无需经其他有关部门批准。
（四）董事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第七届董事会第三十一次
会议审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流协议转让
所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回
避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事
项发表了同意的独立意见。
上述议案已经 2023 年 10 月 26 日召开的公司第七届董事
会 2023 年度独立董事第一次专门会议审议，独立董事全票
同意将该议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项无需
提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
国际港务为厦门最大的港口码头运营商，业务范围主要
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包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存
及港口综合物流服务等。
企业名称 厦门国际港务有限公司
统一社会信用代码 91350200260123285L
企业类型 有限责任公司
注册地址 厦门市海沧区港南路 439 号
法定代表人 蔡立群
注册资本 272,620 万元人民币
公司股东 厦门港务投资运营有限公司持股 100%
成立日期 1998 年 05 月 25 日
营业期限 1998 年 5 月 25 日至 2048 年 5 月 24 日
1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装
卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆
经营范围 拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶
推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸
电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流
业务，近三年业务发展稳定。
截至 2022 年 12 月 31 日，国际港务资产总额 2,736,646.49
万元，负债总额 1,582,398.72 万元，净资产 1,154,247.77 万
元；2022 年度营业收入 2,442,388.20 万元，归母净利润
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49,367.08 万元（经审计）。
截至 2023 年 6 月 30 日，国际港务资产总额 2,790,774.19
万元，负债总额 1,598,917.87 万元，净资产 1,191,856.32 万
元；2023 年 1-6 月营业收入 1,307,448.48 万元，归母净利润
30,004.77 万元（未经审计）。
（三）公司与国际港务的关联关系说明
国际港务持有本公司 52.16%股份，为本公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国
际港务为本公司关联法人。
4.是否为失信执行人
国际港务不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1.交易标的：港务物流所持有的集装箱集团 0.5518%股权
2.类别：股权投资
3.权属：交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强
制执行及其他重大争议事项。
4.交易标的账面值和评估价值：截至 2022 年 12 月 31 日，
根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告（普华永道
中天审字〔2023〕第 20183 号），集装箱集团单体报表的净资
产为 748,740.84 万元，总资产为 1,000,401.80 万元。根据北
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京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告（中企华
评报字〔2023〕第 3585 号）并经福建省国有资产监督管理部
门备案通过，集装箱集团股东全部权益评估值为 850,673.01
万元。
（二）集装箱集团概况
1.基本情况
企业名称 厦门集装箱码头集团有限公司
统一社会信用代码 91350200079378208Q
企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 8 号
法定代表人 吴岩松
注册资本 243660.422847 万元人民币
厦门国际港务有限公司持股比例 99.4482%，厦门港务
公司股东
物流有限公司持股比例 0.5518%
成立日期 2013 年 12 月 13 日
营业期限 2013 年 12 月 13 日至 2063 年 12 月 12 日
为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、
经营范围 仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗
箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。
2.集装箱集团合并报表主要财务数据
单位：万元
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2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 1,283,156.10 1,249,806.27 1,398,072.47
归母净资产 686,651.87 694,401.97 700,252.44
营业收入 230,815.70 242,007.94 180,079.82
归母净利润 49,970.30 48,718.84 39,109.41
负债总额 426,697.86 380,874.14 524,998.69
经营活动产生的现
129,446.79 118,996.01 89,180.68
金流量净额
3．主要股东及持股比例
国际港务持股 99.4482%，港务物流持股 0.5518%股权。
4．本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
5．资产评估机构情况
评估机构名称：北京中企华资产评估有限公司
评估基准日：2022 年 12 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
评估对象：集装箱集团的股东全部权益价值
评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对
象进行了评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为
评估结论。截至评估基准日，采用资产基础法评估后的集装
箱 集 团 资 产 账 面 值 为 1,000,401.80 万 元 ， 评 估 值 为
1,102,333.97 万元，增值额为 101,932.17 万元，增值率为
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10.19%；负债账面值为 251,660.96 万元，评估值为 251,660.96
万元，无增减值；所有者权益账面值为 748,740.84 万元，评
估值为 850,673.01 万元，增值额为 101,932.17 万元，增值率
为 13.61%。
6．集装箱集团不是失信被执行人，交易标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估
报告（中企华评报字〔2023〕第 3585 号），经福建省国有资
产监督管理部门评估备案，截至评估基准日 2022 年 12 月 31
日，集装箱集团所有者权益账面值为 748,740.84 万元，评估
值为 850,673.01 万元，增值额为 101,932.17 万元，增值率为
13.61%。
鉴于集装箱集团根据其股东会决议于评估基准日后按股
权比例向双方股东进行 2022 年度利润分配 336,243,683.46 元，
因此本次交易对价相应调整为 44,937,675.38 元。
本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，
定价公允，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益
的情形。
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五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：厦门港务物流有限公司
受让方：厦门国际港务有限公司
（二）标的公司及转让标的
本协议标的公司为集装箱集团，注册资本为 243,660.42
万元，股东已全部实缴注册资本，其中国际港务持有 99.4482%
股权，港务物流持有 0.5518%股权。
国际港务拟以自有或自筹资金购买港务物流持有的集装
箱集团 0.5518%股权。
（三）股权转让的数量及价格
本次资产评估的基准日为 2022 年 12 月 31 日。根据经福
建省国有资产监督管理部门备案的中企华评报字(2023)第
3585 号资产评估报告，截至基准日集装箱集团股东全部权益
的评估结果为人民币 850,673.01 万元。根据集装箱集团股东
会决议，集装箱集团于基准日后按股权比例向双方进行 2022
年度利润分配 336,243,683.46 元，因此本次港务物流向国际
港务转让其持有的集装箱集团 0.5518%股权的交易对价相应
调整为 44,937,675.38 元。
（四）支付方式及转让税费
自本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方应向转让方
指定的银行账户支付全部交易对价。
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因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、
法规确定的义务人各自承担及缴纳。
（五）过渡期安排
双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应集装
箱集团所有者权益（合并资产负债表会计科目中的“归属于
母公司所有者权益”）的增减部分均由转让方享有及承担，不
影响交易价格。
双方同意，交割完成日后，由双方认可的具有从事证券
期货相关业务资格的审计机构对集装箱集团进行专项审计，
若交割完成日为当月 15 日(含 15 日)之前，则期间损益审计
基准日为上月月末；若交割完成日为当月 15 日之后，则期间
损益审计基准日为当月月末。
在上述专项审计报告出具之日起 10 个工作日，交易双方
就基准日至交割日的期间损益签订补充协议并在补充协议
签订后 10 个工作日进行差额结算。如集装箱集团归母所有
者权益增加的，则受让方应当在将增加金额（<交割完成日归
母所有者权益-基准日归母所有者权益+集装箱集团 2022 年
度分配利润>×标的股权比例）支付给转让方；如集装箱集团
归母所有者权益减少的，则转让方应当将减少金额（<基准日
归母所有者权益-交割完成日归母所有者权益+集装箱集团
2022 年度分配利润>×标的股权比例）支付给受让方。
（六）合同生效
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本协议自双方授权代表签章并加盖公章之日起成立，本
协议在以下条件均获得满足之日起生效：
1．转让方内部决策机构审议批准或同意本次交易相关事
宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
2．受让方内部决策机构审议批准或同意通过本次交易相
关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的
签订；
3．本次交易项下标的股权依照国家有关规定进行资产评
估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；
4．本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管部门批
准（如适用）；
5．其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意
(如适用)。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地
租赁等，不会导致公司与关联方产生新的同业竞争，亦不影
响公司、公司控股子公司、关联方的日常经营以及各方在人
员、资产、财务等方面的独立性。本次交易所得款项将全部
用于港务物流日常生产经营。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
港务物流目前仅持有集装箱集团 0.5518%股权，持股比重
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较小。通过此次股权转让整合，有助于公司及下属企业持续
构建简洁明晰的股权投资架构，有利于推动港务物流回笼资
金，重点投入发展物流主业，完善综合服务能力，提升市场
竞争力，为主营业务发展和战略规划提供支持。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于港务物流回笼资金，聚焦发展临港
物流主业，进一步提升公司物流业务板块的核心竞争力。由
于港务物流已按照公允价值变动确认其持有集装箱集团的
股权价值，因此港务物流本次转让交易标的的处置利得对公
司财务报表的影响较小。本次关联交易不会对公司财务状况
及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。公司的主要业务亦不会因履行本次交易而发生
重大变化。
本次关联交易对方国际港务的经营情况稳定，信用资质
良好，具有较强的履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年 1 月 1 日至本公告披露之日，公司与国际港务及
其下属企业累计发生日常关联交易金额为人民币 19,508.85
万元。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股
股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及下属企业向国际
港务借款额度为不超过人民币 30 亿元。截至本公告披露之
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日，该借款实际使用额度为人民币 128,350 万元。
九、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第七届董事会 2023 年度
独立董事第一次专门会议，公司 3 位独立董事均对该关联交
易事项进行了表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流协议转让
所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，并同意将该项议
案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1．公司董事会在审议《关于本公司控股子公司港务物流
协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》前已取得
独立董事专门会议的事前认可。本次股权交易有助于港务物
流回笼资金，进一步提升物流业务板块的核心竞争力。由于
港务物流已按照公允价值变动确认其持有集装箱集团的股
权价值，因此港务物流本次转让交易标的的处置利得对公司
财务报表的影响较小；
2．本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不
存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益；
3．本次交易事项建立在平等互利的基础上，以具有从事
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，
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评估结果业经福建省国有资产监督管理部门评估备案，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、
合理性；
4．本次关联交易事项程序合法，符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害
关系的董事回避了表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司港务物流
协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项已经公司第
七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事及其专门会
议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见
及独立意见，上述股权转让暨关联交易事项无需提交股东大
会审议。
本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司控股子公司港务物流协议转
让所持集装箱集团股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事专门会议决议、独立董事相关事项独立意见；
3．《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份
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有限公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股
权暨关联交易事项的核查意见》；
4．关联交易情况概述表；
5．《厦门集装箱码头集团有限公司 2022 年度财务报表及
审计报告》（普华永道中天审字〔2023〕第 20183 号）;
6．《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司
转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全
部权益资产评估报告》（中企华评报字〔2023〕第 3585 号）;
7．《厦门港务物流有限公司与厦门国际港务有限公司关
于厦门集装箱码头集团有限公司之股权转让协议》;
8.《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
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