北京德和衡律师事务所
 B E I J I N G D H H L AW F I RM

 事务所 BEIJING DHH LAW FIRM




                                   北京德和衡律师事务所

                    关于海信家电集团股份有限公司

2022年A股限制性股票激励计划回购注销部分A股
                                   限制性股票相关事项的

                                          法律意见书

                               德和衡证律意见（2023）第333号




                                      B E I J I N G D H H L AW F I R M
                                                       1
                                         释    义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

           简称                                             全称

海信家电、公司、贵司     指   海信家电集团股份有限公司
《激励计划（草案）》、        《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草
                         指
本激励计划                    案）》
                              按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象                 指
                              核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
本次回购注销             指   公司根据本激励计划安排，回购注销部分A股限制性股票的行为
                              《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施
《考核办法》             指
                              考核管理办法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三
《自律监管指南》         指
                              部分：3.2股权激励》
《公司章程》             指   《海信家电集团股份有限公司章程》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所
                              《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年限
本法律意见书             指   制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意
                              见书》
本所                     指   北京德和衡律师事务所

本所律师                 指   北京德和衡律师事务所项目承办律师

元、万元                 指   人民币元、人民币万元




                                         中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                             Tel：010-85407666                      邮编：100022
                                                                              www.deheheng.com
                        北京德和衡律师事务所

                  关于海信家电集团股份有限公司

         2022 年 A 股限制性股票激励计划回购注销部分

                       A 股限制性股票相关事项的

                               法律意见书
                                                 德和衡证律意见（2023）第333号


致：海信家电集团股份有限公司

    根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年

A股限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理

办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查

工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法

律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始

书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所

披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，

有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审

查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具


                                  中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                      Tel：010-85407666                      邮编：100022
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的证明文件作出判断。

    4. 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实

施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。

    5. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会

计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报

告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使

用，不得用作其他任何目的。

    6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其

他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见

书如下：




                                  中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                                      Tel：010-85407666                      邮编：100022
                                                                       www.deheheng.com
    一、本次回购注销的批准和授权

    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、

监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行的批

准和授权程序如下：

    1. 2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第十次临时会议审议通过了《关

于公司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A

股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公

司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2. 2022年12月30日，公司第十一届监事会2022年第四次会议审议通过了《关于公

司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会

就公司本次股权激励计划事项发表了核查意见。

    3. 2023年1月14日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《海

信家电集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事钟

耕深作为征集人就2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及

2023年第一次H股类别股东会议审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集

投票权。

    4. 公司于2023年1月3日至2023年1月13日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和

职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划

激 励 对 象 有 关 的 异 议 。 2023 年 2 月 17 日 ， 公 司 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象

名单的审核及公示情况说明》。

    5. 2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类

别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<2022年A股限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实




                                           1
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制

性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，

董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    6. 2023年2月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议与第十一届

监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发

表了独立意见及核查意见。

    7. 2023年3月1日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《海

信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励

对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6

个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买

卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

    8. 2023年6月8日，公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议，审议通过了

《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，公司独立非执行董事对上述相关事项

发表了独立意见。

    9. 2023年6月8日，公司召开第十一届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关

于回购注销部分A股限制性股票的议案》，并对上述相关事项发表了核查意见。

    根据《公司法》的规定，本次回购注销涉及的公司章程及注册资本变更等工商登

记事项尚需要提交公司股东大会审议通过。

    综上，本所认为，本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注

销涉及的公司章程及注册资本变更等工商登记事项尚需要提交公司股东大会审议通

过。




                                       2
    二、本次回购注销相关事项

    （一）本次回购注销原因

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因个人原因降职，但仍在公司

内，或在公司控股子公司内任职，且符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票根据新岗位调减并确定获授权益，调减部分由公司按照授予价格

回购注销。不再符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

    公司本激励计划中5名激励对象职务发生调整，其持有的已获授但尚未解禁的限制

性股票共21.2万股拟进行回购注销处理。

    （二）回购股份的价格及定价依据

    根据《激励计划（草案》有关规定，公司对5名激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票，由公司按照授予价格6.64元/股回购注销。

    （三）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、

占总股本的比例

    根据《激励计划（草案）》，本次回购注销的股份种类为A股股票，回购注销的

股票数量为21.2万股，占公司本激励计划现有额度的0.834%和公司注销前总股本的

0.015%。

    （四）本次回购注销的资金总额及来源

    根 据 公司第十一届董事会 2023年第七次临时会 议决议， 本次回购总金额为

1,407,680元，资金来源于公司自有资金。

    （五）本次回购注销后公司股本结构的变化
                     本次变动前                本次变动             本次变动后
股份类别
             股份数量（股）       比例    股权激励股份（股） 股份数量（股）      比例

有限售条件     25,726,170         1.85%        212,000         25,514,170        1.84%




                                           3
                     本次变动前                 本次变动              本次变动后
股份类别
             股份数量（股）        比例    股权激励股份（股） 股份数量（股）        比例
 流通股

无限售条件
              1,362,421,200       98.15%           0           1,362,421,200       98.16%
 流通股
  合计        1,388,147,370       100%          212,000        1,387,935,370       100%


    （六）本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购价格

及定价依据、回购注销数量及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及

《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次回购注销的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第十一届董事会2023年第七次临时会议决

议、第十一届监事会2023年第五次会议决议及独立董事意见等与本次回购注销相关事

项的文件。根据公司的确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、

规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

    综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励

计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

    四、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回

购注销涉及的公司章程及注册资本变更等工商登记事项尚需要提交公司股东大会审议

通过；本次回购注销的原因、回购价格及定价依据、回购注销数量及资金来源等符合

《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司将依




                                            4
法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应

的法定信息披露义务。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司 2022 年 A

股限制性股票激励计划回购注销部分 A 股限制性股票相关事项的法律意见书》之签署

页）




北京德和衡律师事务所




负责人：_______________                           经办律师：_______________

             刘克江                                                 王智



                                                           _______________

                                                                丁伟




                                                               年     月   日