股票代码：000922 股票简称：佳电股份 上市地点：深圳证券交易所
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所或通讯地址
哈尔滨电气股份有限公司 哈尔滨市松北区创新一路 1399 号
独立财务顾问
二零二三年八月
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、一般术语........................................................................................................ 3
二、专业术语........................................................................................................ 4
声明 ............................................................................................................................... 6
一、上市公司声明................................................................................................ 6
二、交易对方声明................................................................................................ 7
三、证券服务机构声明........................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 9
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 11
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 17
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 18
第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 21
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 21
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 23
三、本次交易的性质.......................................................................................... 25
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 26
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 27
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 28
2
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股
上市公司/佳电股份
指 份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限
/本公司/公司
公司”（简称“阿继电器”）
交易对方/哈电股份 哈尔滨电气股份有限公司，港股股票简称为“哈尔滨电气”，股
指
/哈尔滨电气 票代码“01133.HK”
标的公司/哈电动装 指 哈尔滨电气动力装备有限公司
交易标的/标的资产
指 哈尔滨电气动力装备有限公司 51.00%股权
/拟购买资产
本次交易/本次重组 上市公司拟以支付现金的方式购买哈电股份所持有的哈电动装
指
/本次重大资产重组 51.00%股权的行为
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联
本报告书摘要 指
交易报告书（草案）摘要》
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）》
哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司
佳木斯电机厂、佳
指 佳木斯电机厂有限责任公司
电厂
阿继电器 指 阿城继电器股份有限公司
阿继集团 指 阿城继电器集团有限公司
哈电阀门 指 哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括
过渡期间 指
交割日当日）止的期间
审计报告 指 中审众环出具的众环审字（2023）1400090 号《审计报告》
备考审阅报告 指 中审众环出具的众环阅字（2023）1400001 号《审阅报告》
《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
法律意见书 指
限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电
资产评估报告、评
指 气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司 51%股权评估
估报告
项目资产评估报告》
《现金购买资产协
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有
议》/《支付现金购 指
限公司之支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有
《业绩补偿协议》 指
限公司之业绩补偿协议》
2023 年、2024 年和 2025 年各年度，若标的资产未能如期于 2023
业绩承诺期 指
年度完成交割，则业绩承诺期相应顺延
3
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股
上市公司/佳电股份
指 份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限
/本公司/公司
公司”（简称“阿继电器”）
中信建投证券、独
指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问
通商律师、法律顾
指 北京市通商律师事务所
问
中审众环、审计机
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构、备考审阅机构
中联评估、资产评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构、评估机构
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年
指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
一期
审计基准日、评估
指 2023 年 3 月 31 日
基准日、报告期末
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
m2 指 平米、平方米
二、专业术语
依据电磁感应定律实现将电能转换成机械能或将机械能转换成电
能的一种电磁装置，其中将电能转换成机械能的装置称为电动
电机 指 机，将机械能转换为电能的装置称为发电机。本报告书摘要中所
指的电机全部为电动机。其结构主要由定子和转子两大部分组
成。
定子 指 电机运行时静止不动的部分称为定子。
电机运行时转动的部分称为转子，定子与转子的作用是产生磁
转子 指
场、电磁转矩和感应电动势。
能将直流电能转换成机械能的旋转电机，能实现直流电能和机械
直流电机 指
能的转换。
交流电机 指 用于实现机械能和交流电能相互转换的电机。
一种转子转速与定子电流频率维持严格关系的电动机，其转子转
交流同步电机 指
速与电源频率保持恒定的比例关系。
4
依据电磁感应定律实现将电能转换成机械能或将机械能转换成电
能的一种电磁装置，其中将电能转换成机械能的装置称为电动
电机 指 机，将机械能转换为电能的装置称为发电机。本报告书摘要中所
指的电机全部为电动机。其结构主要由定子和转子两大部分组
成。
是由气隙旋转磁场与转子绕组感应电流相互作用产生电磁转矩，
交流异步电机 指
从而实现机电能量转换为机械能量的一种交流电机。
相对于传统有刷直流电机和常规交流电机的概念。传统上，除有
特种电机 指 刷直流电机、常规交流电机外，电磁或者结构相较于前者属于特
殊设计的电动机叫做特种电机。
是防止泵轴与壳体处泄漏而设置的密封装置。常用的轴封型式有
轴封 指
填料密封、机械密封和动力封。
核岛一回路系统中，用于驱动冷却剂在 RCP（反应堆冷却剂系
统）系统内循环流动的泵。主泵位于核岛心脏部位，用来将高温
核主泵 指
高压水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控制堆芯冷却剂循环的
关键，每个蒸汽发生器有一个主泵。
屏蔽泵是一种无轴封泵，泵和驱动电机都被密封在一个被泵送介
质充满的压力容器内，此压力容器只有静密封，并由一个电线组
屏蔽泵 指
来提供旋转磁场并驱动转子。这种结构取消了传统离心泵具有的
旋转轴密封装置，故能做到完全无泄漏。
防爆电机是一种可以在易燃易爆场所使用的一种电机，运行时不
会对现场运行安全产生危险因素。防爆电机主要用于煤矿、石油
天然气、石油化工和化学工业。此外，在纺织、冶金、城市燃
防爆电机 指
气、交通、粮油加工、造纸、医药等部门也被广泛应用。防爆电
机作为主要的动力设备，通常用于驱动泵、风机、压缩机和其他
传动机械等。
由硅钢片冲压而成为不同规格冲片以适合不同功率的电动机定子
冲片 指
转子使用。
冷作是一种综合性的金属加工工艺，通常要与焊接、金属切削、
冷作件 指 热处理、检验等工艺结合，以形成完整的产品制造过程。通过冷
作形成的产品称为冷作件。
电磁线 指 又称绕组线，是用以制造电工产品中的线圈或绕组的绝缘电线。
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易有关的信息披露和
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提
供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次重大资产重组的信
息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次
交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
6
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要
同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺
及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、
有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
7
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）
自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市通商律师事
务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均
已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各
证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服
务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的连带赔偿责任。
8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等
相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概览
交易形式 重大现金购买暨关联交易
佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装 51.00%股
交易方案简介 权，本次交易对价合计为 40,069.74 万元。本次交易完成后，哈电动装
将成为上市公司的控股子公司。
交易价格 40,069.74 万元
名称 哈尔滨电气动力装备有限公司
主营业务 大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售
交易 所属行业 电气机械和器材制造业
标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 √是 □否
产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明的
无
事项
（二）本次交易标的评估简介
交易标的名 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 评估方法 增值率
称 （万元） 的权益比例 （万元） 说明
哈电动装 2023/3/31 资产基础法 78,568.12 49.39% 51.00% 40,069.74 无
合计 -- -- 78,568.12 -- -- 40,069.74 --
9
（三）本次交易支付方式
交易标的名称及权益比 支付方式（万元） 向该交易对方支付
序号 交易对方
例 现金对价 其他 的总对价（万元）
1 哈电股份 哈电动装 51.00%股权 40,069.74 - 40,069.74
合计 - - 40,069.74 - 40,069.74
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电动机的生产与销售，主要产品包括防
爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机、电泵、核用电机等；标的公司主营业务为
大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售。本次
交易有利于丰富上市公司在电机领域的产品结构，拓展上市公司在核电领域业
务布局，增强公司在电机领域的市场竞争能力与抗风险能力，同时彻底解决上
市公司与标的公司之间的同业竞争事项。本次交易完成后，上市公司的主营业
务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年第一季度报告及备考审阅报告，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 597,261.29 939,691.36 635,450.17 971,579.65
负债总额 286,769.54 616,677.88 335,039.63 660,951.70
归属于母公司所有者权益 310,491.75 297,243.66 300,410.54 285,987.24
营业收入 100,056.51 120,811.72 357,914.07 455,949.19
净利润 9,870.25 12,139.99 35,112.18 41,025.04
10
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东的净利
9,870.25 11,027.82 35,112.18 38,127.74
润
基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.59 0.64
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、归属于母公司所有者
的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，本次交易将有利于上市公司
提高资产质量、增强持续经营能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利
能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经哈电集团批准；
2、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经哈电集团备案；
3、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易方案已经由交易对方哈电股份董事会审议通过；
5、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方哈电股份股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东哈电集团已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
11
员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东哈电集团及其一致行动人佳电厂承诺：“自本次重组预案
或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及本公司控制的
关联方将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公司控制的关联方亦无
减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减
持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方因佳电股份送股、资
本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的
承诺。
如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关
联方将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本人持有公司股份，自本次
重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方
式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本次交易实施完毕前，本人因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项
而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定
及要求，并及时履行信息披露义务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
12
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
并经公司股东大会审议。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关
要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息
披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易
方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合
法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规
及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会
决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允、公平
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾
问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进
13
行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程
合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事
会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年第一季度报告及备考审阅报告，
本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者
9,870.25 11,027.82 35,112.18 38,127.74
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.17 0.18 0.59 0.64
股）
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股
收益均有一定幅度的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报
能力：
（1）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力
标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营
业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等
方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强
公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中
资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维
护中小股东利益。
（2）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司
14
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学
决策能力，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持
续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司
的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营
成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》
明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过
程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东哈电集团作出《关于切实履
行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，承诺内容如下：
“1.不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本
次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
15
3.本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4.本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电
股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股
份填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督
管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。
7.本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”
16
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报
告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素，并仔细阅
读重组报告书中有关风险因素的章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的
发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等
情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、若上市公司未能按约定进度支付本次交易的转让价款，则存在本次交易
暂停、中止或取消的风险；
4、出现其他无法预见的风险事件，可能导致本次交易存在被暂停、中止或
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
（二）审批风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括
但不限于：
1、本次交易尚需取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方哈电股份股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上
17
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
报告期各期，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-
30,952.67 万元、5,912.86 万元和 2,269.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-33,606.84 万元、1,357.77 万元和-698.06 万元，业绩波
动较大。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎
缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，可
能导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）资产负债率较高的偿债风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 86.68%、85.05%、84.66%，虽
然标的公司的资产负债率逐步降低，但整体负债率水平相对较高。较高的资产
负债率水平使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化
资本结构和债务结构，或者出现应收账款、预付款项等发生大规模坏账，存货、
合同资产等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运
营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）客户较为集中的风险
报告期各期，标的公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并
计算）的销售收入占当期营业收入的比重分别为 60.44%、62.07%、76.67%，对
主要客户的销售集中度较高。若未来标的公司前五大客户因产业政策调整、行
业景气度下滑等原因，出现需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情
形，标的公司的盈利水平将会受到一定程度影响。
（四）存货减值风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 49,603.15 万元、46,878.24 万
元、48,518.49 万元，占总资产的比例分别为 14.89%、13.94%、14.15%，标的公
18
司存货包括原材料、在产品和库存商品。若未来标的公司主要原材料和产品价
格继续下跌，且下游市场需求持续下降，标的公司存货将面临进一步减值的风
险。
（五）合同资产减值风险
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 合 同 资 产 账 面 价 值 分 别 为 55,735.73 万 元 、
50,370.96 万元、48,815.46 万元，占总资产比例分别为 16.74%、14.98%、14.24%。
标的公司部分核电业务周期较长，存在按履约进度确定收入的情况，部分已完
工尚未结算款项确认为合同资产。如果未来由于客户财务状况恶化或无法按期
结算，可能导致标的公司合同资产出现减值的风险，从而对标的公司的经营业
绩和财务状况产生不利影响。
（六）应收账款、应收票据金额较高的风险
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 21,022.96 万 元 、
25,535.40 万元、25,628.81 万元，占总资产的比例分别为 6.31%、7.59%、7.48%；
标的公司应收票据账面价值分别为 17,539.86 万元、13,681.06 万元、14,356.16 万
元，占总资产的比例分别为 5.27%、4.07%、4.19%。随着标的公司业务规模的
扩大，如果应收账款、应收票据金额仍保持较高水平，将给标的公司带来一定
的风险。一方面，较高的应收账款、应收票据金额将占用标的公司的营运资金，
减少经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来标的
公司主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周
期延长甚至发生坏账的情况，将会给标的公司经营业绩造成不利影响。
（七）政府补助金额较大及未来政策变化的风险
报告期各期，标的公司计入当期损益的政府补助金额分别为 3,037.45 万元、
4,447.57 万元和 726.96 万元，标的公司收到的政府补助金额呈一定的波动并
对标的公司的利润水平产生了直接的影响。受国家或地方政府的产业政策引导
及财政预算影响，相关政府补助的政策文件存在一定调整的可能性，若标的公
司未来获得的政府补助金额下降，将对标的公司的利润状况或经营活动现金流
等财务指标构成不利影响。
19
（八）行业政策发生不利变化的风险
长期以来，国家制定了一系列政策来支持电机行业相关企业的发展，随着
推广政策和力度不断加大，电机行业已进入高速发展期，上述政策为标的公司
未来发展提供了良好的机遇和空间。然而，如果电机行业相关产业支持政策在
执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利
变化，将可能对标的公司生产经营产生不利影响。
20
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国有企业深化改革目标，推动国有资本优化重组
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价
值，提高可持续发展能力。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上
市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实
现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资
本市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快
做优做强。
2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，
对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市
场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的
专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多
种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规
及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合优质资源，实现业务结构优化，
不断做优做强提供了有力的政策支持。
2、本次交易符合上市公司的战略发展方向
佳电股份围绕成为世界一流特种电机制造和服务企业的目标，聚焦主责主
业及绿色、低碳的发展需求，坚持以经济效益为中心，以技术创新为引领，以
转型发展为主线，以深化改革为动力，围绕“绿色低碳的驱动系统”和“新型
电力系统”优化战略布局，坚定“一个基调和目标”，聚焦“两个转型”，实现
“三商”目标，把握高质量发展的“三个关键因素”，落实“三个行动”“三步
21
走”战略安排，全力以赴实现五年发展总体目标，将公司建设成为世界一流特
种电机制造和服务企业。
佳电股份坚持稳字当头，稳中求进的发展基调和目标，聚焦“两个转型”，
一方面要聚焦主业，实现内涵式增长的转型，另一方面要依托资本运作，实现
外延式增长的转型。标的公司与上市公司属于同一行业，且属于同一集团控制
下，双方对彼此的业务较为熟悉。本次交易有利于上市公司进一步扩大主业规
模，实现稳中求进的内涵式增长目标，本次交易符合上市公司的战略发展方向。
（二）本次交易的目的
1、履行公开承诺，解决上市公司与标的公司的同业竞争问题
2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东
与 所 控股上市公司解决同业竞 争规范关联交易的指导意见》（国资发产权
[2013]202 号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”
和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意
见。
本次交易前，上市公司主营业务为电机的生产与销售，上市公司的控股股
东为哈电集团。哈电动装作为哈电集团下属企业，也从事电机产品的生产制造，
因而产生了与上市公司的同业竞争。
针对上述同业竞争情形，哈电集团出具了承诺函，承诺通过资产重组、股
权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同
业竞争。本次交易可以解决以上同业竞争问题，是哈电集团为兑现公开承诺而
做出的重要举措。
2、注入优质资产，提升上市公司持续经营能力
标的公司主营业务为大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的
研发、生产和销售。标的公司当前盈利性良好，本次交易有利于上市公司扩大
电机业务规模，丰富上市公司在电机领域的产品结构，拓展上市公司在核电领
域业务布局，提高上市公司核电业务市场份额，增强上市公司在电机领域的市
场竞争能力与抗风险能力，拓宽上市公司收入及利润来源，有利于提升上市公
司的核心竞争力和持续经营能力。
22
二、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈
电动装 51.00%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为哈电股份。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为哈电动装 51.00%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以中联评估出具的并经哈电集团备案的《资产评估报告》为定价
依据。
（四）标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法
两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评
估结果。经资产基础法评估，哈电动装 100%股权价值为 78,568.12 万元，评估
增值 25,976.65 万元，增值率为 49.39%。
经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装 51.00%股权的最终作价为
40,069.74 万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价
款。
（六）交易对价支付安排
根据《现金购买资产协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易
对价，具体支付安排如下：
（1）第一期：本协议签署并生效后支付 50%，即 20,034.87 万元；
（2）第二期：本次交易交割完成后支付 50%，即 20,034.87 万元。
23
（七）过渡期间安排
过渡期间标的公司所产生的盈利及亏损，按交割日后上市公司、交易对方
所持有标的公司的股权比例享有/承担。
在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在评估基准日之前
的未分配利润在本次交易完成后由上市公司、交易对方按各自持有标的公司的
股权比例共享。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及数额
本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交
割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在 2023 年 12 月 31 日
前（含当日）完成交割，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
若本标的资产未能如期于 2023 年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表
口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的
收入分成额情况如下：
业绩承诺资产收入分成额（万元）
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年
当期预测收入分成额 1,778.71 1,520.07 1,201.09
当期承诺收入分成额 1,778.71 1,520.07 1,201.09
如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业
绩承诺期及承诺收入分成额将由各方另行签订补充协议予以确定。
2、业绩补偿安排
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标
的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专
项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及
当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在上市公司相
应年度报告中单独披露该差额。
业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分
成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到上市公司
24
书面通知后的 20 个工作日内，向上市公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=（当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额）
÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权
比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作
日内，上市公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减
值测试报告。
如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿
金额按照下列公示计算：减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末
减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承
诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不
超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为哈电动装 51.00%股权。根据上市公司 2022 年度经审
计财务数据、标的公司 2022 年度经审计的财务数据以及本次交易对价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易对价 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 336,282.65 336,282.65 635,450.17 52.92%
营业收入 98,229.81 40,069.74 98,229.81 357,914.07 27.45%
归属于母公司所
50,287.16 50,287.16 300,410.54 16.74%
有者权益
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
25
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈电集团控制，根据《公司
法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
构成关联交易。
在上市公司召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决。
在上市公司召开股东大会审议本次重组时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易
不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电动机的生产与销售，主要产品包括防
爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机、电泵、核用电机等；标的公司主营业务为
大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售。本次
交易有利于丰富上市公司在电机领域的产品结构，拓展上市公司在核电领域业
务布局，增强公司在电机领域的市场竞争能力与抗风险能力，同时彻底解决上
市公司与标的公司之间的同业竞争事项。本次交易完成后，上市公司的主营业
务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年第一季度报告及备考审阅报告，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
26
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 597,261.29 939,691.36 635,450.17 971,579.65
负债总额 286,769.54 616,677.88 335,039.63 660,951.70
归属于母公司所有者
310,491.75 297,243.66 300,410.54 285,987.24
权益
营业收入 100,056.51 120,811.72 357,914.07 455,949.19
净利润 9,870.25 12,139.99 35,112.18 41,025.04
归属于母公司股东的
9,870.25 11,027.82 35,112.18 38,127.74
净利润
基 本 每 股收 益 （元 /
0.17 0.18 0.59 0.64
股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、归属于母公司所有者
的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，本次交易将有利于上市公司
提高资产质量、增强持续经营能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利
能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经哈电集团批准；
2、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经哈电集团备案；
3、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易方案已经由交易对方哈电股份董事会审议通过；
5、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需交易对方哈电股份股东大会审议通过；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请
27
广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员承诺
重要承诺 承诺内容
上市公司控股股东承诺：
1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所
控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及
时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
3、佳电股份本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联
方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
关于提供信 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的
息和资料真 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
实、准确、 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公
完整的承诺 司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者
函 赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和
信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的
关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
上市公司承诺：
1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺
及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真
实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
28
重要承诺 承诺内容
3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、说明、
承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章
均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司
或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份
（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东承诺：
1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司所控
制的关联方均严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知
情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
关于不存在
2、本公司（包括本公司所控制的关联方）、本公司（包括本公司所控制的
不得参与上
关联方）相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关
市公司重大
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国
资产重组情
证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
形的承诺函
3、本公司（包括本公司所控制的关联方）、本公司（包括本公司所控制的
关联方）的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管
规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
29
重要承诺 承诺内容
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员承诺：
1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（包括本人控制的
机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登
记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本人（包括本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易
相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被
中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本人（包括本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的
法律责任。
上市公司承诺：
1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司（及本公司控制
的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内
幕信息知情人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本
次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕
交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
1、公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机构）
严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工
作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相
关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中
国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给佳电股份或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的
法律责任。
上市公司控股股东承诺：
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公
司及本公司控制的关联方将不以任何方式减持上市公司股份，本公司及本公
司控制的关联方亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
关于股份减 本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方因佳电股份送股、资本
持计划的声 公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的
明与承诺 承诺。
如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联
方将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司控股股东一致行动人承诺：
30
重要承诺 承诺内容
自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，本公
司及本公司控制的关联方（如有）将不以任何方式减持上市公司股份，本公
司及本公司控制的关联方（如有）亦无减持上市公司股份的计划。若中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严
格遵守相关规定。
本次交易实施完毕前，本公司及本公司控制的关联方（如有）因佳电股份送
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述
不减持的承诺。
如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本公司及本公司控制的关联
方（如有）将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
务。
上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
如本人持有公司股份，自本次重组预案或重组报告书披露之日起至本次交易
实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司
股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本次交易实施完毕前，本人因佳电股份送股、资本公积金转增股本等事项而
增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司控股股东承诺：
1、本次交易前，佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与
本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
2、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要
的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不存在
可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜
关于保持上
在风险。
市公司独立
3、本次交易完成后，作为佳电股份的控股股东，本公司将继续保证佳电股
性的承诺函
份在业务、资产、财务、人员、机构的独立性，严格遵守中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳电股份及其子公司提
供担保，不违规占用佳电股份及其子公司的资金，保持并维护佳电股份的独
立性，维护佳电股份及其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本
公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。
5、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。
上市公司控股股东承诺：
1、本次交易后，本公司及本公司所控制的关联方将尽最大努力减少或避免
与佳电股份及其子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将
关于规范和 在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
减少关联交 按照市场公认的合理价格确定。
易的承诺函 2、本公司及本公司所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件
和佳电股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积
极配合佳电股份对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在佳电股份的地
位和影响力，通过关联交易损害佳电股份及其他股东的合法权益。
31
重要承诺 承诺内容
3、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司
控制的其他企业违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，
本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。
4、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。
上市公司控股股东承诺：
1、本次交易系为解决同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争。本次交易
完成后，本公司及本公司所控制的关联方不会直接或间接从事与佳电股份及
其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过在该等企业中的
关于避免同
控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企
业竞争的承
业不与佳电股份及其控股子公司产生同业竞争的情况。
诺函
3、本公司保证不会利用佳电股份控股股东的地位损害佳电股份及其他股东
的合法权益。
4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司承担因此给佳电股份造成的实际
损失。
5、本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。
上市公司承诺：
1、本公司最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
2、本公司最近三年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在
关于最近三 其他重大失信行为。
年守法及诚 上市公司董事、监事及高级管理人员承诺：
信情况的承 1、本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
诺函 罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
2、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及佳电股份《公
司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
上市公司控股股东承诺：
1、不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。
关于切实履 上市公司董事、高级管理人员承诺：
行填补被摊 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
薄即期回报 用其他方式损害上市公司利益。
相关措施的 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
承诺函 3、本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电
股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股
份填补回报措施的执行情况相挂钩。
32
重要承诺 承诺内容
6、自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督
管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方承诺
重要承诺 承诺内容
交易对方承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及
确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真
实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
关于提供信 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
息和资料真 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
实、准确、 关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
完整的承诺 及时、有效的要求；
函 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、
有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
33
重要承诺 承诺内容
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺：
1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司（及本公司控制
的机构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人
登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次
交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交
易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和
监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的
不得参与上
法律责任。
市公司重大
交易对方董事、监事及高级管理人员承诺：
资产重组情
1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机
形的承诺函
构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记
工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国
证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任。
交易对方承诺：
1、2018 年 1 月 22 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司收到深圳证
券交易出具的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事
关于最近五
人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38 号），时任哈尔滨电气集团佳木斯
年守法及诚
电机股份有限公司董事张英健、财务总监张军，因未能恪尽职守、履行诚信
信情况的承
勤勉义务，违反了深圳证券交易所的规定，对相关违规行为负有责任，被深
诺函
圳证券交易所采取通报批评的处分。
2、2019 年 9 月 3 日，本公司与通用电气（中国）有限公司新设哈电通用燃气
轮机（秦皇岛）有限公司，因未依法申报违法实施经营者集中，国家市场监
34
重要承诺 承诺内容
督管理总局出具了《行政处罚决定书》（国市监处[2019]38 号），对本公司处
以 30 万元罚款，本公司已及时缴纳了相关罚款。
3、除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
交易对方董事、监事及高级管理人员（除张英健、张军外）承诺：
1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
2、本人最近五年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
张英健、张军承诺：
1、2018 年 1 月 22 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司收到深圳证
券交易出具的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事
人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38 号），本人时任哈尔滨电气集团佳
木斯电机股份有限公司董事/高级管理人员，因未能恪尽职守、履行诚信勤勉
义务，违反了深圳证券交易所的规定，对相关违规行为负有责任，被深圳证
券交易所采取通报批评的处分。
2、除上述情形外，本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、除上述情形外，本人最近五年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信
行为。
交易对方承诺：
1、本次交易完成前，本公司持有哈电动装 100%股权。哈电动装为依法设立
和有效存续的有限公司，本公司已经根据哈电动装的公司章程及时、足额缴
纳了全部注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响哈电动装合法
存续的情况。
关于标的资 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存
产权属的承 在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托
诺函 持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完整性等情形。
3、截至本承诺函出具日，标的资产不存在被查封、质押、被冻结等限制或禁
止转让的情形。哈电动装股权结构清晰，本公司所持哈电动装 100%股权权属
清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法
律障碍，交易完成前后标的公司的相关债权债务处理合法。
4、如有任何违反上述承诺的事项，本公司将依法赔偿因此给佳电股份及其股
东造成的实际损失。
交易对方承诺：
关于避免资 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何方
金占用和违 式违规占用或使用哈电动装的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求
35
重要承诺 承诺内容
规担保的承 哈电动装为本公司及本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保的情
诺函 形。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法
律、法规、规范性文件以及佳电股份相关规章制度的规定，不以任何方式违
规占用或使用哈电动装的资金、资产和资源，不要求哈电动装垫支工资、福
利、保险、广告等费用；不谋求以任何方式将哈电动装资金直接或间接地提
供给本公司及所控制的关联企业使用。
3、本承诺函在本公司持有哈电动装股权期间持续有效。
（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员重要承诺
重要承诺 承诺内容
标的公司承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及
确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真
实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于提供信
标的公司董事、监事及高级管理人员承诺：
息和资料真
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
实、准确、
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
函
完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
36
重要承诺 承诺内容
标的公司承诺：
1、本公司最近三年未受过任何行政处罚或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
3、截至本承诺函出具日，本公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。本公司最近三年不存
在因违反工商、税务、质量监督、劳动与社会保障、海关、外汇、房产土地
等不动产管理、规划与建设等方面的法律法规而受到行政处罚的情况，不存
关于最近三
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
年守法及诚
4、截至本承诺函出具日，本公司未涉及与经济纠纷有关的、对公司生产经营
信情况的承
可能产生重大不利影响的民事诉讼或者仲裁等情况。
诺函
标的公司董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
2、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
标的公司承诺：
1、在佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照法律、
行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在公开或
者泄露该等信息的情形。
2、本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披露的本次
交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交
易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和
关于不存在
监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
不得参与上
标的公司董事、监事及高级管理人员承诺：
市公司重大
1、佳电股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人（及本人控制的机
资产重组情
构）严格按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记
形的承诺函
工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。
2、本人（及本人控制的机构）不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国
证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
3、本人（及本人控制的机构）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任。
37
（本页无正文，为《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
年 月 日
