北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书(一)
二〇二三年八月
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 2
一、 问询问题 1 ................................................................................................................... 6
二、 问询问题 2 ................................................................................................................. 13
三、 问询问题 3 ................................................................................................................. 20
四、 问询问题 15 ............................................................................................................... 22
五、 问询问题 16 ............................................................................................................... 24
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
上市公司、公司、佳电股
指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
份
阿继电器 指 阿城继电器股份有限公司
阿继集团 指 阿城继电器集团有限公司
交易对方、哈尔滨电气、 哈尔滨电气股份有限公司，系一家在香港联合交易所有限公
指
哈电股份 司上市的公司，股票简称为哈尔滨电气，股份代号为 01133
标的公司、哈电动装 指 哈尔滨电气动力装备有限公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 51%的股权
哈电集团 指 哈尔滨电气集团有限公司
佳电厂 指 佳木斯电机厂有限责任公司
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次收 指 上市公司以支付现金的方式收购标的公司 51%股权
购
上市公司本次支付现金购买标的资产的审计及评估基准日，
审计基准日、评估基准日 指
即 2023 年 3 月 31 日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司 51%
标的资产交割日、交割日 指
股权变更至上市公司名下的工商变更登记完成之日
自标的资产评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交
过渡期 指
割日(包括交割日当日)止的期间
2023 年、2024 年和 2025 年各年度，若标的资产未能如期于
业绩承诺期、补偿期 指
2023 年度完成交割，则业绩承诺期相应顺延
业绩承诺方、补偿义务人 指 哈尔滨电气
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
《公司章程》、上市公司 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》，包括上
指
章程 市公司对其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买
《重组报告书(草案)》 指
暨关联交易报告书(草案)》
上市公司与哈尔滨电气就出售标的公司 51%股权签署的《哈
《支付现金购买资产协
指 尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份
议》
有限公司之支付现金购买资产协议》
上市公司与哈尔滨电气就本次交易签署的《哈尔滨电气集团
《业绩补偿协议》 指 佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之业
绩补偿协议》
中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电
《独立财务顾问报告》 指 气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告》
中审众环出具的《哈尔滨电气动力装备有限公司审计报告》
《审计报告》 指
(众环审字(2023)1400090 号)
中审众环出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
《审阅报告》 指
审阅报告》(众环阅字(2023)1400001 号)
中联出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现
金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备
《评估报告》 指
有限公司 51%股权评估项目资产评估报告》(中联评报字
[2023]第 1566 号)
《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机
《法律意见书》 指
股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机
本补充法律意见书 指 股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书
(一)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
26 号准则 指
——上市公司重大资产重组》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国，为本补充法律意见书出具之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
3
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书(一)
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
本所是具有中国法律执业资格的律师事务所，本所受佳电股份的委托，担任
佳电股份本次重大资产重组的专项法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关
法律事宜出具法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易所涉及的中国法律事宜，于 2023 年 7
月 18 日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》。
根据深交所上市公司管理二部于 2023 年 7 月 27 日下发的“并购重组问询函
〔2023〕第 19 号”《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产
购买暨关联交易的问询函》的回复要求，出具本补充法律意见书。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相
同，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供佳电股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具补充法律意见如下：
5
一、 问询问题 1
报告书显示，标的公司报告期各期末资产负债率远高于你公司，报告期内净利润波
动幅度较大且承诺业绩连续三年递减，目前存在一定关联交易。请你公司：…(4)请结
合上述情况以及收益法估值下预测净利润的可实现性，进一步分析说明本次收购是否符
合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，是否有利于增强上市公司独立性和
盈利能力。
结合前面的问题，论述盈利预测的可实现性。
请独立财务顾问就上述问题，律师就问题(4)核查并发表意见。
根据《审计报告》、《审阅报告》、《评估报告》及独立财务顾问关于问题(1)至(3)
的核查意见，本所就问题(4)核查并回复如下：
(一) 本次收购有利于增强上市公司独立性
如上所述，报告期内标的公司在房产、土地使用，销售等方面与哈电股份之间的关
联交易均具有合理的商业背景，定价公允且具有必要性。根据前述分析及《审阅报告》，
本次交易完成后，佳电股份关联交易占比总体仍保持在较低水平，预计标的公司未来与
哈电股份的关联交易比例将进一步降低。故本次交易完成后，标的公司与哈电股份及其
控制的关联方之间的交易会导致上市公司关联交易增加，但因增加的关联交易具有必要
性和商业合理性，且定价公允，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。
就关联交易的规范，上市公司控股股东哈电集团已出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“1.本次交易后，本公司将尽最大努力减少或避免与佳电股份之间的关联交易，对
于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2.本公司将继续严格遵守法律法规、规范性文件和佳电股份公司章程中关于关联交
易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合佳电股份对关联交易事项进行信息披
露，保证不利用在佳电股份的地位和影响力，通过关联交易损害佳电股份及其他股东的
合法权益。
3.本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其
他企业违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由
此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。
4.本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。”
另外，佳电股份已依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深
交所的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联方和关联关系的确认标准
及要求、关联交易范围及关联交易的决策程序及信息披露。本次交易完成后，佳电股份
将继续严格遵守相关法律、法规及公司章程、有关关联交易制度的规定，加强对关联交
易内部控制，坚持市场化的交易原则，并继续依法依规履行相应决策程序并履行信息披
露义务。
就持续保持上市公司独立性的事项，上市公司控股股东哈电集团已出具了《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.本次交易前，佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公司
及本公司控制的其他企业保持独立。
2.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、
专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不存在可能导致上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
3.本次交易完成后，作为佳电股份的控股股东，本公司将继续保证佳电股份在业务、
资产、财务、人员、机构的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定，不违规利用佳电股份及其子公司提供担保，不违规占用佳电股份及其
子公司的资金，保持并维护佳电股份的独立性，维护佳电股份及其他股东的合法权益。
4.如本公司违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依
法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。
5.本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。”
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联方保持独立；本次重组完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未
发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于增强上市公司独立性，符合《重大资产重组管理办法》第十
一条第(六)项的规定。
(二) 本次收购有利于增强上市公司盈利能力
根据《审计报告》及标的公司的确认，标的公司主营业务主要为电机的生产及销售，
包括普通电机及防爆电机、核电电机，涉及电机行业、核电行业。根据《评估报告》，
7
标的公司预测净利润具有可实现性，具体原因如下：
1. 行业环境
(1) 电机行业
近年来，随着中国对于工业自动化的重视程度逐渐增加，中国工业电机行业将会不
断向好发展。根据前瞻产业研究院初步预测，2023-2028 年，中国工业电机行业规模将
逐年增长。到 2028 年，随着行业规模逐渐扩大，中国工业电机规模以上企业(营业收入
在 2,000 万以上的企业)总营业收入有望达到 1,049 亿元，年均复合增长率为 5.2%。
我国正处于经济增长方式由粗放型向集约型、外延式向内涵式转变的关键时期，这
将为装备制造业创造规模庞大的更新需求和新增需求，装备制造业的振兴将为电机行业
的快速发展产生积极的推动作用。
(2) 核电行业
1)政策导向
近年来，我国颁发了多项政策支持核电建设，从发展之初的“适当发展”到“积极
推进发展”再到目前的“积极安全有序发展”，由此可见我国对核电建设安全的重视程
度不断加深。
2021 年 3 月，国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》中提出，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁
能源基地。
2)发展趋势
国家能源局统计数据显示，截至 2022 年底，我国商运核电机组共 53 台，总装机容
量超过 5,560 万千瓦，同比 2021 年增长 5%，核能发电规模快速增长推动核电设备市场
发展。
“十四五”现代能源体系规划中提出，到 2025 年核电运行装机容量达到 7,000 万千
瓦左右。中国核能行业协会预测，2030 年我国核电装机容量达到 1.2 亿千瓦，核电发电
量约占全国发电量的 8%。
2. 标的公司竞争优势
(1) 标的公司在普通电机及防爆电机领域发展分析
标的公司主要客户集中于冶金、矿山、石化、水利等领域，客户主要分布于国内各
个省市。市场上游为一重、二重等轧机厂、压缩机产、水泵厂、中冶系统等总包方以及
宝武集团、鞍钢等直接使用方。
8
标的公司拥有各类电动机覆盖面广、技术储备多的优势，在许多专业电机领域均达
到了国内领先水平，持续发展能力强。拥有鞍钢、本钢、河北钢铁、宏兴钢厂、莱钢、
燕钢、东北轻合金、河北中金、建龙等优质的冶金行业合作用户，同时也有优质的配套
合作商，包括一重、二重、中信重工、上海鼓风机厂、北方重工。在争取后续项目上，
具备一定的竞争优势。
经多年的市场经营，标的公司在大型热扎市场、矿山模机、防爆电机、水利大泵，
占有市场优势。标的公司在电机行业内具有较高的名气和认可度，具有一定竞争优势。
(2) 标的公司在核电电机领域发展分析
标的公司为具备轴封式主泵和大型屏蔽式主泵设计、制造能力的供应商。通过对引
进技术的消化、吸收和再创新，结合自身多年技术积累，设计和制造了 300MW 和
1000MW(华龙一号)核电机组轴封式主泵、CAP1000 和 CAP1400 核电机组屏蔽式主泵电
机、ACP100 模块化小型压水堆主泵(制造中)、核电循环水泵和给水泵配套电机，其中
轴封式主泵拥有自主知识产权，轴封式主泵产品销售范围不受外方限制。标的公司拥有
大型屏蔽电机技术，利用引进技术开发了 CAP1400 项目屏蔽电机，可用于出口海外。
标的公司率先开展了模块化小型压水堆主泵研制，小堆主泵技术国内领先。经过多个核
电项目的执行，标的公司在技术、管理和员工队伍建设取得了较大提升，在后续的市场
开发中，拥有较强的竞争力。
自 2008 年以来，标的公司取得了方家山项目核反应堆冷却剂泵合同、田湾核电站
扩建工程 5/6 号机组合同、海南昌江核电厂 3/4 号机组合同、中核集团总承包的 C3/C4
号项目反应堆冷却剂泵设备订货合同、福建福清 5/6 组合同、K-2/K3 号机组合同等中核
集团的核电主泵供货订单，获取了中核主泵市场。在国核集团市场，承担了主泵屏蔽电
机的订单。2021 年，标的公司在中广核主泵市场取得了突破，赢得了防城港 5/6 号机组
主泵订单，在三大核电集团主泵市场均赢得了订单，市场布局结构完整合理，巩固市场
占有率的同时，提高了应对风险能力，提升了可持续发展能力。
同时，标的公司作为主泵设备供货总包商，取得了国内建设“华龙一号”和出口“华
龙一号”项目主泵供货订单，现均已商运，运行情况良好，使得标的公司在后续其他“华
龙一号”项目的竞争中占得了先机。在“华龙一号”开展技术融合后，标的公司又取得
了融合后首批开展主泵设备采购的项目之一——昌江 3/4 号机组合同，确保标的公司在
“华龙一号”领域依然保持领先。
3. 营业收入预测
9
(1) 普通电机及防爆电机
根据哈电动装整体生产规划，结合电机市场规模、市场占有率等情况，结合哈电动
装覆盖的销售区域和产能情况，现有的合同，来确定该公司未来年度的销售收入。
根据现有合同分析，约定在 2023 年 4-12 月交货合同共计 68 个，合同总额为 4.72
亿元。
已签合同基本能实现销售，产品销售确认以用户签收为准。
根据标的公司预计的销售情况，确认 2023 年 4-12 月预计营业收入 3.12 亿是可以实
现的，合同与预计收入比较形成的合同覆盖率为 100%。
2024 年及以后年度的预测收入均与 2023 年的全年收入保持在同一水平，为 4.16 亿
元，比 2021 及 2022 年的平均收入 4.27 亿元低 7%，考虑标的公司在电机市场多年经营
的实力及国内经济处于复苏阶段，电机行业的预期发展，普通电机及防爆电机在预测期
的收入是可以实现的。
(2) 核电电机
截至《评估报告》出具日 2023 年 6 月 30 日，标的公司核电电机共签订 14 个合同，
合同总额为 92.36 亿元，覆盖基准日至 2027 年度的收入，考虑十四五对核电行业发展的
定位，“安全稳妥推动沿海核电建设”及我国核电装机容量的预计增长、核电行业的历史
发展，以及哈电动装在国内核电机市场的现有发展状况，对于基准日至 2027 年，根据
在手合同金额及标的公司的排产计划进行收入预测，预测收入的实现是有合同保障的，
核电电机合同与预计核电电机收入比较形成的合同覆盖率为 100%。考虑到基准日至
2027 年核电电机收入的合同覆盖率为 100%及我国对核电行业的重视，标的公司核电装
机容量预计保持增长，2028 年核电电机收入与 2027 年保持一致。
核电电机合同额及预测期收入统计
单位：万元
至评估基
合同 2023.4-
类别 合同额 准日未确 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量 2023.12
认收入
循泵 1 38,606.44 25,422.77 2,542.28 5,084.55 5,084.55 12,711.39 0.00
屏蔽 7 527,437.62 267,265.82 28,689.68 38,648.30 58,327.20 54,768.34 52,195.13
轴封 6 357,605.35 271,583.98 37,351.47 47,460.32 36,794.45 65,902.03 68,918.84
科研项
- - - - 1,158.41 - - -
目
备件收
- - - 1,928.40 3,793.62 4,438.54 6,036.41 6,398.60
入
10
至评估基
合同 2023.4-
类别 合同额 准日未确 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量 2023.12
认收入
汇总 - 923,649.41 564,272.57 70,511.82 96,145.20 104,644.75 139,418.16 127,512.57
4. 营业成本预测
根据标的公司历史生产成本情况，标的公司的成本包括原材料、工资及附加、制造
费用(除折旧)、折旧等。
普通电机及防爆电机的变动成本以历史期变动成本与营业收入的比例及预测期的
收入确定。
核电的材料在 2027 年以前以其预算进行预测，2028 年及以后年度材料费以基准日
至 2027 年底材料占营业收入的平均占比及预测期的收入确定，其余变动成本以历史期
计提减值前变动成本与营业收入的比例及预测期的收入确定。
固定成本包括折旧、摊销，以预测期的资产的折旧、摊销确认。
通过以上测算，得出标的公司在预测期的主营业务成本。
5. 期间费用预测
(1) 销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的预测
1)销售费用预测
销售费用主要为差旅费、招待费、工资、折旧、质量保证费等。
工资及福利根据企业的工资发放标准预测。因未来预测收入的增长，预测工资及福
利保持小幅增长。
由于差旅费、招待费、质量保证费等与销售收入密切相关，故差旅费、招待费、质
量保证费等根据其与销售收入的比例及预测期收入确定，折旧根据固定资产原值及折旧
率进行预测。
2)管理费用预测
企业的管理费用主要为工资、折旧、摊销、研发费用、办公费、维修费等。
工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产(无形资产)原值
和折旧(摊销)计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，其他费用在历史发生额
的基础上进行预测。
3)研发费用预测
根据企业的历史研发费用投入及以后的计划，确定未来的研发费用情况。
4)财务费用预测
11
根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。
(2) 期间费用预测合理性分析
标的公司、可比公司历史期期间费用率统计如下表：
单位：%
证券代码 证券名称 2021 年 2022 年 2023 年一季度
002176.SZ 江特电机 12.60 8.66 11.21
600580.SH 卧龙电驱 16.82 16.98 17.30
603988.SH 中电电机 18.71 17.27 17.23
002249.SZ 大洋电机 14.53 13.17 12.96
可比公司平均 15.66 14.02 14.68
可比公司二年一期平均 14.79
标的公司 10.08 14.96 19.29
标的公司二年一期平均 14.78
标的公司预测期期间费用率如下表：
单位：%
项目 2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
标的公司期间费用
12.74 11.59 11.46 10.06 11.54 11.78
率
标的公司预测期平
11.53
均期间费用率
标的公司、可比公司历史期期间费用率分别为 14.78%、14.79%，基本一致。标的
公司预测营业收入从基准日开始大幅增长，2023 至 2028 年收入年增长率分别为 27.07%、
36.79%、5.31%、23.90%、-6.42%、0.00%。由于标的公司 2023 年普通电机及防爆电机
收入比 2022 年下降，以后年度收入维持与 2023 年不变，因此标的公司营业收入的增长
主要来源于核电电机收入的增长。
鉴于核电装备产品的特殊性，国内具有核电总包和建设资质的企业为中核集团、中
广核集团和国电投集团，标的公司主要为这三家公司服务，哈电动装具备轴封式主泵和
大型屏蔽式主泵设计、制造能力和业绩的供应商。其中轴封式主泵拥有自主知识产权，
拥有大型屏蔽电机技术，经过多个核电项目的执行，哈电动装在技术、管理和员工队伍
建设取得了极大提升，在后续的市场开发中，拥有较强的竞争力。且由于核电电机的竞
争对手较少，标的公司扩大核电收入的同时，销售费用无需同比大幅增长。
管理费用与核电收入的增长有正相关，但核电收入的增长对管理费用的增长影响不
12
大。
综上，标的公司营业收入从基准日开始大幅增长，销售费用、管理费用只是与核电
收入的增长正相关，核电收入的增长对销售费用、管理费用的增长影响不大，本次评估
对于期间费用在已核实为合理的历史期期间费用基础上合理预测，预测期期间费用率是
合理的。
6. 营业税金及附加预测
标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以
缴纳的增值税额为计税(费)依据，税(费)率分别为 7%、3%、2%。
另外包括土地使用税、车船使用税、房产税等。
标的公司产品销售需要计算增值税销项税额，税率为 13%；可抵扣进项税额的成本
和费用主要包括外购材料等，税率为 13%。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额
通过以上方法计算预测期标的公司的税金及附加是合理且可实现的。
因此，标的公司的收入、成本、期间费用、营业税金及附加预测均合理且可实现，
扣除预计需要缴纳的所得税的预测净利润是可以实现的。
根据企业会计准则及《审计报告》、《审阅报告》及独立财务顾问及标的公司在本
题(一)至(三)问回复内对标的公司财务状况的分析，报告期内，标的公司不存在明显的
资金压力或流动性风险。标的公司主要产品毛利率变动合理，净利润波动、承诺业绩递
减均具有合理性。另结合以上《评估报告》对标的公司所处行业环境、竞争优势，以及
收益法估值下营业收入、营业成本、期间费用、营业税金及附加等指标的预测，标的公
司预测净利润具有可实现性。
基于前述判断，本所律师认为，由于本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司
的合并报表范围，本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于提升上
市公司的持续经营能力，且不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。因此，本次交易有利于增强上市公司盈利能力，符合《重大资产重组管理
办法》第十一条第(五)项的规定。
综上，本所律师认为，本次收购符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定，有利于增强上市公司独立性和盈利能力。
二、 问询问题 2
报告书显示，交易对手方出具了业绩和资产减值补偿承诺。请你公司：
13
(1)请说明业绩承诺中提及的“标的资产”“标的公司”“业绩承诺资产”的具体
含义，所涉及资产的具体内容、与哈电动装法人主体所拥有资产的差异、差异原因及合
理性；
(2)请说明业绩承诺中提及的“实现的收入分成额”的含义，具体计算方式、与哈
电动装归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)、扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非净利润”)的差异、差异原因及合理性；
(3)报告书显示，你公司将聘请“合格审计机构”对承诺完成情况进行审计。请说
明“合格审计机构”的认定方式、认定标准，与你公司聘请的年审审计机构是否一致、
是否需征得承诺方认可等；
(4)报告书显示，若标的资产未能于 2023 年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
请进一步明确顺延情况下，2026 年度及后续承诺业绩的计算方式和具体数值；
(5)请结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、哈电动装历史经
营、目前在手订单等情况，分析说明相关业绩承诺的可实现性；
(6)请结合业绩承诺方所有资产状况、履约保障措施(如有)等，分析说明其履约能
力和补偿的可执行性。
请独立财务顾问就上述问题，审计机构和律师就上述问题(1)-(4)进行核查并发表
明确意见。
(一) 请说明业绩承诺中提及的“标的资产”“标的公司”“业绩承诺资产”的具
体含义，所涉及资产的具体内容、与哈电动装法人主体所拥有资产的差异、差异原因及
合理性
“标的资产”指交易对方哈电股份所持有的哈电动装 51.00%的股权，“标的公司”
即指哈电动装自身，系独立法人主体的指称。“业绩承诺资产”指资产基础法评估过程
中，采用收益法评估的专利及非专利技术，包括技术型无形资产共计 356 项，其中专利
355 项，非专利技术 1 项。
“标的资产”即交易对方哈电股份所持有的标的公司哈电动装 51.00%股权，系本
次交易上市公司拟支付现金购买的资产。
“业绩承诺资产”仅指标的公司哈电动装的专利及非专利技术，属于哈电动装作为
独立法人主体所拥有的部分无形资产。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“(一)业绩补偿范围……2、在交易
定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基
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于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此
部分进行业绩补偿。”
因本次交易定价最终选择资产基础法评估结果和评估结论作为参考依据，但其中对
哈电动装的专利及非专利技术采用了收益法进行评估，由于本次交易的交易对方为上市
公司控股股东控制的关联人，根据《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等规定，交易对方哈电股份应就此部分采取收益法进行评估的资产(即业绩承诺资产)进
行业绩补偿。此外，本次评估在确定专利及非专利技术的评估价值时，采取收入分成法
进行测算，即预测专利及非专利技术在业绩承诺期内所产生的预期收入。由于本次交易
对专利及非专利技术以收益法进行评估时，其对应评估值选择收入分成法计算，仅预测
其在业绩承诺期内所产生的预期收入，不存在对其预测期内的利润进行预测。故交易对
方对该专利及非专利技术的收入实现进行业绩承诺，符合相关法律法规的规定及市场惯
例。
综上，本所律师认为，业绩承诺中提及的“标的资产”“标的公司”“业绩承诺资
产”分别具有不同含义和指向，“标的资产”指交易对方哈电股份所持有的标的公司哈
电动装 51.00%股权，“标的公司”即哈电动装本身，“业绩承诺资产”属于哈电动装
作为独立法人主体所拥有的部分无形资产，该资产范围系根据上市公司重大资产重组相
关法律法规所规定的业绩承诺和业绩补偿要求所确定，因该部分资产价值选择收益法确
定，所以本次交易中交易对方对该部分资产的收入实现进行业绩承诺，符合相关法律法
规的规定。该三个概念与哈电动装法人主体所拥有资产具有差异系因该等概念最终指向
的主体或资产范围不相同，其差异具有合理性。
(二) 请说明业绩承诺中提及的“实现的收入分成额”的含义，具体计算方式、与
哈电动装归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非净利润”)的差异、差异原因及合理性
1. 请说明业绩承诺中提及的“实现的收入分成额”的含义，具体计算方式
“实现的收入分成额”指资产基础法评估过程中，采用收益法评估的专利及非专利
技术(即业绩承诺资产)在业绩承诺期内所产生的预期收入。
根据《评估报告》，标的公司专利及非专利技术收入分成额的确定过程如下：
单位：万元
项目 2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 102,886.73 141,051.06 148,602.61 184,380.03 172,474.44 172,474.44
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项目 2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
专利使用率 100% 100% 100% 100% 100% 100%
收入分成率 1.44% 1.44% 1.44% 1.44% 1.44% 1.44%
无形资产成新率 100.00% 75.00% 56.25% 42.19% 31.64% 23.73%
分成收入 1,478.38 1,520.07 1,201.09 1,117.70 784.14 588.11
注：收入分成率为 1.4369%，以上表格中四舍五入为 1.44%，如计算结果存在差异系小数尾差导致。
根据上表，标的公司专利及非专利技术的对应收入分成额的计算过程为：收入分成
额=当期营业收入×专利使用率×收入分成率×无形资产成新率。
其中，2023 年业绩承诺资产预测收入分成额=(已实现 2023 年 1-3 月营业收入金额+
未实现的 2023 年 4-12 月预测营业收入金额)×专利使用率×收入分成率×无形资产成新
率。
标的公司已实现 2023 年 1-3 月营业收入为 20,900.99 万元，即 2023 年业绩承诺资
产预测收入分成额=(20,900.99+102,886.73)×100%×1.44%×100%=1,778.71 万元。
2024 年、2025 年业绩承诺资产预测收入分成额数，亦根据前述计算公式计算得出，
分别为 1,520.07 万元、1,201.09 万元。
因此，本次交易对应的业绩承诺期即 2023 年、2024 年和 2025 年内，业绩承诺资产
收入分成额分别为 1,778.71 万元、1,520.07 万元和 1,201.09 万元。
2. “实现的收入分成额”与哈电动装归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净
利润”)、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非净利润”)
的差异、差异原因及合理性
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下，
业绩承诺资产“实现的收入分成额”计算过程为：收入分成额=当期营业收入×专利使用
率×收入分成率×更新替代率。
业绩承诺期内各期收入分成额为哈电动装当期营业收入乘以专利使用率、收入分成
率、更新替代率等比例计算而得出，与哈电动装净利润、扣非净利润等指标无直接换算
关系，系依据哈电动装未来预计营业收入计算得出。
收入分成额与营业收入的差异情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 102,886.73 141,051.06 148,602.61 184,380.03 172,474.44 172,474.44
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项目 2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
专利使用率 100% 100% 100% 100% 100% 100%
收入分成率 1.44% 1.44% 1.44% 1.44% 1.44% 1.44%
更新替代率 100.00% 75.00% 56.25% 42.19% 31.64% 23.73%
分成收入 1,478.38 1,520.07 1,201.09 1,117.70 784.14 588.11
注：收入分成率为 1.4369%，以上表格中四舍五入为 1.44%，如计算结果存在差异系小数尾差导致。
综上，业绩承诺资产“实现的收入分成额”与哈电动装净利润、扣非净利润等指标
不存在直接换算关系，其确定过程仅与哈电动装营业收入有关，为营业收入乘以一定比
率而得出，前述概念或指标对应数据差异因计算公式/方式不同造成，具有合理性。
(三) 报告书显示，你公司将聘请“合格审计机构”对承诺完成情况进行审计。请
说明“合格审计机构”的认定方式、认定标准，与你公司聘请的年审审计机构是否一致、
是否需征得承诺方认可等
1. “合格审计机构”的认定方式、认定标准，与你公司聘请的年审审计机构是否
一致
《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。
上市公司将聘请“合格审计机构”对承诺完成情况进行审计，此处“合格审计机构”
指具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。
《证券法》第一百六十条规定，“会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨
询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽
责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。
从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不
得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督
管理机构和国务院有关主管部门备案”。
根据中国证监会发布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第二条，
“证券服务机构从事证券服务业务应当按照本规定备案。本规定所称证券服务机构，是
指会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统
服务的证券服务机构。”
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根据前述要求，后续对承诺完成情况进行审计的“合格审计机构”应向中国证监会
进行备案。上市公司在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请的合格审计机构将与公
司聘请的年审审计机构一致。上市公司在当前会计年度的年审审计机构与本次交易上市
公司所聘请的审计机构均为中审众环，中审众环目前持有《会计师事务所执业证书》(批
准执业文号：鄂财会发[2013]25 号)，且已被列入中国证监会公布的《从事证券服务业务
会计师事务所名录(截至 2022 年 12 月 31 日)》，属于《证券法》及《证券服务机构从事
证券服务业务备案管理规定》所规定的合格审计机构。
2. “合格审计机构”的认定是否需征得承诺方认可
就“合格审计机构”的选定，上市公司与业绩承诺方已在《业绩补偿协议》第 3.1
条明确约定，上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标
的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报
告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入
分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差
额。
《业绩补偿协议》是协议签署各方的真实意思表示，协议合法有效，各方均应当遵
守。
综上，关于“合格审计机构”的认定，双方已在协议内约定由上市公司佳电股份聘
请，无需再另行征得业绩承诺方认可。
(四) 报告书显示，若标的资产未能于 2023 年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
请进一步明确顺延情况下，2026 年度及后续承诺业绩的计算方式和具体数值
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支
付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产
在 2023 年 12 月 31 日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025
年度。若标的资产未能如期于 2023 年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。如因标的
资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分
成额由本协议各方另行签订补充协议予以确定。
根据《评估报告》，业绩承诺资产，即标的公司专利及非专利技术收入分成额的确
定过程如下：
单位：万元
项目 2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
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项目 2023 年 4-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 102,886.73 141,051.06 148,602.61 184,380.03 172,474.44 172,474.44
专利使用率 100% 100% 100% 100% 100% 100%
收入分成率 1.44% 1.44% 1.44% 1.44% 1.44% 1.44%
更新替代率 100.00% 75.00% 56.25% 42.19% 31.64% 23.73%
分成收入 1,478.38 1,520.07 1,201.09 1,117.70 784.14 588.11
若业绩承诺期顺延，2026 年度及后续承诺业绩的计算方式与 2023 至 2025 年度的承
诺业绩的计算方式一致。结合上表，2026 年、2027 年和 2028 年的业绩承诺收入分成额
分别为 1,117.70 万元、784.14 万元和 588.11 万元。
综上，本所律师认为：
(1)业绩承诺中提及的“标的资产”、“标的公司”、“业绩承诺资产”分别具有不同含义
和指向，“标的资产”指交易对方哈电股份所持有的标的公司哈电动装 51.00%股权，“标
的公司”即哈电动装本身，“业绩承诺资产”属于哈电动装作为独立法人主体所拥有的部
分无形资产，该资产范围系根据上市公司重大资产重组相关法律法规所规定的业绩承诺
和业绩补偿要求所确定，因该部分资产价值选择收益法确定，所以本次交易中交易对方
对该部分资产的收入实现进行业绩承诺，符合相关法律法规的规定.该三个概念与哈电动
装法人主体所拥有资产具有差异系因该等概念最终指向的主体或资产范围不相同，其差
异具有合理性。
(2)业绩承诺资产“实现的收入分成额”与哈电动装净利润、扣非净利润等指标不存
在直接换算关系，其确定过程仅与哈电动装营业收入有关，为营业收入乘以一定比率而
得出，前述概念或指标对应数据差异因计算公式/方式不同造成，具有合理性。
(3)“合格审计机构”指具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。上市公司在
业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请的合格审计机构将与公司聘请的年审审计机
构一致。上市公司在当前会计年度的年审审计机构与本次交易上市公司所聘请的审计机
构均为中审众环，中审众环属于《证券法》及《证券服务机构从事证券服务业务备案管
理规定》所规定的合格审计机构。关于“合格审计机构”的认定，双方已在协议内约定由
上市公司佳电股份聘请，无需再另行征得业绩承诺方认可。
(4)若业绩承诺期顺延，2026 年、2027 年和 2028 年的业绩承诺收入分成额分别为
1,117.70 万元、784.14 万元和 588.11 万元。
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三、 问询问题 3
报告书显示，本次交易完成后你公司将保持标的公司经营管理的稳定性。请你公司：
(1)请说明标的公司业绩补偿、减值补偿等承诺是否以经营管理稳定为前提；
(2)请说明交易完成后你公司对标的公司的具体管控安排，说明能否对标的公司实
施有效控制，以及上述管控安排是否影响标的公司管理层和业务的稳定性。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
(一) 请说明标的公司业绩补偿、减值补偿等承诺是否以经营管理稳定为前提
根据本次交易《支付现金购买资产协议》，“交易各方同意，标的资产交割完成后，
在符合相关法律、法规、中国证监会及深交所规定的前提下，佳电股份有权按照相关法
律、法规及标的公司章程的相关规定向标的公司提名董事、监事候选人并按标的公司章
程的规定予以选举和任命，佳电股份、哈电股份将督促和支持标的公司向相关登记主管
部门提交标的公司董事、监事变更所涉及的全部材料。”
鉴于标的公司在其核心业务领域已具有一定竞争优势，现有业务体系的管理、业务
和研发团队的人员可以满足现有经营需要，所以本次交易完成后，上市公司将尽量维持
标的公司现有经营管理团队的稳定，若未来基于标的公司实际经营管理需要，上市公司
将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行优化调整。
本次交易的交易对方所做出的业绩补偿承诺、减值补偿承诺，均不以上市公司维持
标的公司经营管理的稳定为前提。标的公司经营管理的稳定有利于标的公司实现收入目
标，因此本次交易完成后，上市公司计划保持标的公司现有经营管理团队的基本稳定，
但根据本次交易《支付现金购买资产协议》的前述约定，上市公司有权调整标的公司现
有的经营管理团队，交易对方的业绩补偿承诺、减值补偿承诺等均不受相关调整而改变。
(二) 请说明交易完成后你公司对标的公司的具体管控安排，说明能否对标的公司实
施有效控制，以及上述管控安排是否影响标的公司管理层和业务的稳定性
1. 交易完成后上市公司对标的公司的具体管控安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%股权，哈电动装将成为上市公
司控股子公司。上市公司认可标的公司现有的经营管理团队和业务团队，将尽量保持标
的公司的相对独立运营和现有经营管理团队的相对稳定。若未来基于标的公司实际经营
管理需要，上市公司将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行优化调整。
2. 上市公司能够对标的公司实施有效控制
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本次交易前，佳电股份通过委托经营的方式已对哈电动装采取委托经营的方式进行
管理，哈电股份将哈电动装的全部业务和资产委托给佳电股份管理，佳电股份已通过该
等过渡性安排，实施了对标的公司日常经营管理。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%股权，哈电动装将成为上市公
司控股子公司。
根据本次交易《支付现金购买资产协议》：“交易各方同意，标的资产交割完成后，
在符合相关法律、法规、中国证监会及深交所规定的前提下，佳电股份有权按照相关法
律、法规及标的公司章程的相关规定向标的公司提名董事、监事候选人并按标的公司章
程的规定予以选举和任命，佳电股份、哈电股份将督促和支持标的公司向相关登记主管
部门提交标的公司董事、监事变更所涉及的全部材料。”
根据《公司法》关于有限责任公司的相关规定，除“作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”，必须经
代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他涉及标的公司董事和监事选举更换、财务
预算和决算、经营方针及投资计划等需提交股东会审议的重要事项，经代表过半数表决
权的股东通过即可。佳电股份本次交易完成后，将取得哈电动装 51%股权，对前述与生
产经营相关的重要事项具有决定性的表决权。同时，佳电股份有权向标的公司提名董事、
监事候选人并按标的公司章程的规定予以选举或更换，对于标的公司日常经营管理事
项，亦可以通过董事会行使表决权。
综上，本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施有效控制。
3. 上述管控安排是否影响标的公司管理层和业务的稳定性
根据哈电股份、佳电股份及哈电动装签署的《关于哈尔滨电气动力装备有限公司之
委托管理协议》，2021 年 12 月至今，上市公司接受哈电股份的委托，管理哈电动装全
部业务和资产，上市公司可行使对哈电动装日常经营相关的经营管理权。因此，在本次
交易前，佳电股份已通过委托经营的方式对哈电动装的全部业务和资产进行管理。
本次交易完成后，上市公司将延续其在本次交易前，对标的公司在业务、资产、财
务、人员及机构等方面对标的公司的管理策略，同时根据上市公司整体发展规划、标的
公司实际情况进一步优化管理方式，实现包括标的公司在内上市公司整体业务、资产等
优势资源的共享和协同，进一步提高标的公司及上市公司的市场竞争优势。因此，上市
公司对标的公司的控股将尽量在维持经营管理策略稳定连续的原则下进行，本次交易不
会对标的公司管理层和业务的稳定性造成不利影响。
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因此，本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施有效控制，上市公司对标的
公司的管控安排不影响标的公司管理层和业务的稳定性。
综上，本所律师认为：(1)标的公司业绩补偿、减值补偿等承诺不以经营管理稳定为
前提；(2)本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施有效控制，上市公司对标的公
司的管控安排不影响标的公司管理层和业务的稳定性。
四、 问询问题 15
报告书显示，哈电股份 2018 年对标的公司的债权出资未经评估，2023 年才进行了
追溯评估。请你公司：
(1)请说明上述出资的债权所涉款项是否已全部收回。如存在尚未收回款项的，相
关款项的账面金额和余额情况以及其回收风险情况；
(2)请结合上述问题，分析说明是否存在出资不实的风险，以及拟采取的风险防控
措施(如适用)。
请独立财务顾问、律师就上述问题核查并发表明确意见。
(一) 请说明上述出资的债权所涉款项是否已全部收回。如存在尚未收回款项的，相
关款项的账面金额和余额情况以及其回收风险情况
2018 年 2 月 26 日，哈电股份作出股东决定，同意注册资本由 68,720.69 万元增加至
107,000.00 万元，出资方式为债权及实物资产；同意通过公司章程修正案。根据哈电股
份作出的股东决定，本次实物资产作价 308,213,941.99 元计入注册资本，另以哈电股份
对哈电动装的债权 74,579,158.01 元出资。
2023 年 2 月 24 日，哈电股份聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次增资所
涉债权进行了追溯评估并出具了《哈尔滨电气股份有限公司以债权对哈尔滨电气动力装
备有限公司增资事宜涉及的债权价值追溯性资产评估咨询报告》，在评估基准日 2017
年 11 月 30 日，哈电股份评估基准日纳入评估范围的债权账面价值为 74,579,158.01 元，
评估价值为 74,579,158.01 元，无增减值变化。
哈电股份本次用作出资的债权金额共 74,579,158.01 元，债权人为哈电股份，债务人
为哈电动装，根据哈电股份所出具的《确认函》，本次用于增资的债权真实有效，本次
增资债转股所涉债权均系哈电动装资金需要，以借款形式向哈电动装提供资金支持而形
成。本次出资相关会计处理如下：
借：固定资产 30,821.39 万元
其他应付款-哈电股份 7,457.92 万元
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贷：实收资本 38,279.31 万元
因此，本次用作出资的债权所涉款项已全部计入实收资本，出资完成后，该等债权
对应款项性质作为实收注册资本，哈电动装无需偿还，对出资方暨债权人哈电股份而言，
对应债权款项在本次出资后作为投资，已不存在款项收回问题，也不存在回收风险。
(二) 请结合上述问题，分析说明是否存在出资不实的风险，以及拟采取的风险防控
措施(如适用)
本次出资方式包括债权及实物资产两部分：
1. 债权出资
2023 年 2 月 24 日，哈电股份聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次增资所
涉债权进行了追溯评估并出具了《哈尔滨电气股份有限公司以债权对哈尔滨电气动力装
备有限公司增资事宜涉及的债权价值追溯性资产评估咨询报告》，在评估基准日 2017
年 11 月 30 日，哈电股份评估基准日纳入评估范围的债权账面价值为 74,579,158.01 元，
评估价值为 74,579,158.01 元，无增减值变化。
同时，出资方哈电股份已出具《确认函》确认，本次用于增资的债权真实有效，本
次增资债转股所涉债权均系哈电动装资金需要，以借款形式向哈电动装提供资金支持而
形成。为规范对子公司的借款及投资，本次增资时决定将已拨付的部分资金/借款即“债
权”转为股权，以降低哈电动装的负债率。
因此，哈电股份本次用作出资的债权真实，且该等债权经追溯评估，在作价出资时，
无增减值变化，债权出资足额充实，标的公司该部分债权出资已根据相关企业会计准则
进行了规范的会计处理，出资到位。
2. 实物资产出资
2017 年 2 月 23 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《哈尔滨电气股份有限
公司以固定资产对子公司增资项目评估报告》(中企华评报字[2017]第 3109 号)，在评估
基准日 2016 年 12 月 31 日，哈电股份委托评估的拟向哈电动装增资涉及的固定资产评
估价值为 30,547.73 万元(不含增值税，未考虑将来用于出资时可能承担的费用和税项等
可能对其价值的影响)。2022 年 12 月 26 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《关
于<哈尔滨电气股份有限公司以固定资产对子公司增资项目评估报告>中企华评报字
[2017]第 3109 号评估报告的补充说明》，该部分用于出资的资产中，机器设备用于出资
转移时，经税务部门核定征收的增值税金额合计 283.80 万元，在考虑哈电股份将该等机
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器设备用作出资需缴纳的增值税的情况下，哈电股份实际用于出资的资产评估总值将为
30,821.39 万元(即不含税评估值 30,537.59 万元加计增值税金额 283.80 万元)。
2017 年 3 月 31 日，哈电动装就本次实物增资的评估报告进行了国有资产评估项目
备案。
如上所述，本次用作出资的实物资产，包括房屋和机器设备，在出资前由北京中企
华资产评估有限责任公司出具《哈尔滨电气股份有限公司以固定资产对子公司增资项目
评估报告》(中企华评报字[2017]第 3109 号)，列明了对应资产价值，并履行了国有资产
评估项目备案，故出资方哈电股份该部分实物资产出资定价，系根据经备案的评估结果
确定。
经核查，本次用作出资的不动产即房屋已登记在哈电动装名下，机器设备已交付转
移给哈电动装，实物资产出资及时办理了转移手续，出资到位。
另外，根据哈电动装在“国资委产权管理综合信息系统”中《企业产权登记表》(编号：
7992565832019101200007)，哈电动装目前注册资本为 107,000 万元，均由股东哈电股份
认缴，实缴到位 107,000 万元，注册资本充实。
综上，本所律师认为，哈电股份本次用作出资的非货币财产均已经评估/追溯评估，
实物资产已转移给标的公司哈电动装，债权出资已根据相关企业会计准则进行了规范的
会计处理，所涉非货币出资均已到位，对应出资充实，不存在出资风险。
五、 问询问题 16
报告期内，哈电动装曾存在劳务派遣用工比例超过 10%的情况，截至本报告书出具
日，标的公司已整改完毕。请说明上述事项后续是否存在被有权机关处罚的风险，及相
关应对措施(如适用)。
请独立财务顾问、律师就上述问题核查并发表明确意见。
报告期内，哈电动装曾存在劳务派遣用工比例超过 10%的情况。，根据规范管理的
需要，哈电动装进行了主动整改。截至 2023 年 4 月 30 日，哈电动装劳务派遣用工比例
已降至 10%以下，劳务派遣用工已按规定整改完毕。
另外，哈电动装报告期内合作的劳务派遣单位均为黑龙江绿地人力资源开发有限公
司，该公司持有哈尔滨市道外区人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营许可证》，
其资质在报告期内持续有效，目前持有的证书有效期至 2025 年 12 月 20 日。
根据哈尔滨市平房区人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，未接到有关哈
电动装违反相关法律法规的投诉举报事项，未对哈电动装进行过任何形式的行政调查、
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处罚。同时，根据哈电动装的确认及本所律师核查，哈电动装不存在因劳务派遣用工不
合规受到过行政处罚或发生劳动纠纷。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用
工总量的 10%。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款“劳务派遣单位、
用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，
以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”，故哈电动装曾存在的劳务派遣用工比
例超过 10%的情况可能会被劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的存在被处罚风
险。但鉴于哈电动装已按规定主动整改完毕，未曾收到过劳动行政部门责令限期改正的
通知，也不存在“逾期不改正”的违法情形，故哈电动装后续因此受到有权机关处罚的
风险较小。
就哈电动装后续可能因该等问题被行政处罚而可能遭受的损失，交易对方哈电股份
已出具《承诺函》，承诺“如标的公司哈电动装后续因报告期内曾存在的劳务派遣用工
问题被有权机关处以罚款等行政处罚而遭受损失的，本公司对哈电动装进行现金补偿，
以确保佳电股份及全体股东、哈电动装均不会因此遭受损失”。
综上，本所律师认为，报告期内标的公司合作的劳务派遣单位已取得其从事劳务派
遣业务相关的必备资质。哈电动装已对劳务派遣用工比例超过 10%的情况进行主动整
改，且哈电动装报告期内未曾因此收到过劳动行政部门责令限期改正的通知，也不存在
“逾期不改正”的违法情形，故标的公司后续因此被有权机关处罚的风险较低，交易对
方哈电股份已承诺对标的公司后续可能因此所受行政处罚等损失进行补偿，标的公司哈
电动装报告期内存在的劳务派遣用工不合规的情况不构成本次交易的实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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[本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书(一)》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
2023 年 8 月 14 日
