北京市通商律师事务所



关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

   重大资产购买暨关联交易实施情况的



              法律意见书




             二〇二三年十一月
                           中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12- 14 层 100004
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                                    北京市通商律师事务所

                关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                        重大资产购买暨关联交易实施情况的
                                             法律意见书


    致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称
“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区)法律执业资格的律师事务所。本所受哈尔滨电气集团佳木斯电机股
份有限公司(以下简称“佳电股份”、“上市公司”或“公司”)的委托，担任佳电股份
支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本
次交易”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意
见。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件的相关规定，已于 2023 年 7 月 18 日出具了《北
京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购
买暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2023 年 8 月 14
日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书(一)》及《北京市通商律师事务
所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关
内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见》。
    除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的定义或简称与《法律意见书》
相同，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同
样适用于本法律意见书。
   本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并依法承担相应的法律责任。
   本法律意见书仅供佳电股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
   基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就佳电股份本次重组实施情况出具法律意见如下：




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    一、 本次重组方案概述
    根据佳电股份第九届董事会第十五次会议、2023 年度第一次临时股东大会、《重
组报告书(草案)》、相关各方为本次交易签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩补
偿协议》等文件，本次重组方案为：上市公司通过支付现金的方式购买哈尔滨电气股
份有限公司(交易对方，以下简称“哈电股份”/“哈尔滨电气”)所持有的哈尔滨电气
动力装备有限公司(标的公司，以下简称“哈电动装”)51%股权，交易价格以经国家出
资企业备案的《评估报告》为准，由双方协商确定。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司控股子公司。
    本所律师认为，本次重组交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件等规定。

    二、 本次重组已经取得的批准与授权
    截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准与授权如下：
    1. 上市公司的批准与授权
    2023 年 7 月 18 日，佳电股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于公
司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》、《关于<重大资产重组报告书(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司签
署附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组有关
的议案。
    2023 年 9 月 6 日，佳电股份召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的
议案》等与本次重组有关的议案。
    2. 交易对方的批准与授权
    2023 年 7 月 18 日，哈尔滨电气召开董事会，审议通过本次交易相关事项，同意将
其持有的哈电动装 51%股权转让给佳电股份。
    2023 年 10 月 31 日，哈尔滨电气召开股东大会，审议通过了关于本次交易相关的
议案。
    3. 国资监管相关的批准和备案
    2023 年 7 月 7 日，哈电集团出具了关于同意本次交易的批复。
    2023 年 7 月 10 日，哈电集团出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及
的《评估报告》及所载评估结果予以备案确认。
    4. 本次交易已经国家国防科技工业局审批通过。
    综上，本所律师认为，本次交易已经取得了实施前必要的批准和授权，本次重组
可依法实施。

    三、 本次重组的实施情况
    本次交易项下标的资产为哈电股份持有标的公司 51%的股权。
    根据哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局于 2023 年 11 月 27 日所出具的“(经开
区局)登字[2023]第 5825 号”《登记通知书》，标的公司 51.00%股权已登记至上市公司
名下，并已相应完成工商变更登记，上市公司合法持有标的公司 51%的股权。
    因此，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。

    四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开信息，截至本法律意见书出
具之日，本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形。

    五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
    根据标的公司提供的相关材料及确认，本次重组实施期间，标的公司高级管理人
员刘亨先生因工作变动原因，被免去标的公司副总经理职务。标的公司根据经营管理
需要，提名并聘任郝奉孝先生为标的公司副总经理、提名并聘任公司原副总经理王锐
为标的公司总经理，原高级管理人员李梦启不再担任哈电动装总经理职务。就前述新
聘高级管理人员，哈电动装均已召开董事会审议通过。
    本次重组实施期间，哈电股份作出股东决定：(1)免去王世民在哈电动装的外部董
事职务，并决定选举李春廷为哈电动装外部董事；(2)免去周鸿儒在哈电动装的监事职
务，并委派张利忠为哈电动装的监事。
    除上述变更外，截至本法律意见书出具日，标的公司哈电动装的董事、监事、高
级管理人员在本次重组实施期间不存在其他更换情况。

    六、 本次重组实施过程中关联方资产占用及关联担保的情况
    根据佳电股份出具的书面说明并经本所律师核查佳电股份已披露的公告等文件，


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截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致佳电股
份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或佳电股份为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形。

    七、 本次重组协议及承诺的履行情况
    (一) 本次重组相关协议的履行情况
    2023 年 7 月 18 日，佳电股份与哈电股份签署了附条件生效的《支付现金购买资产
协议》及《业绩补偿协议》。
    根据佳电股份的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《支付现金
购买资产协议》及《业绩补偿协议》所附生效条件均已成就，前述交易协议已生效，
佳电股份与哈电股份正在严格按照前述协议约定履行相关义务，未出现违约情况。
    (二) 本次重组相关承诺的履行情况
    在本次重组过程中，本次重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告
书》中披露。
    根据佳电股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组
相关方不存在违反相关承诺的情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反
协议约定及其已披露的承诺的情形。

    八、 本次重组的后续事项
    根据本次交易方案、本次交易涉及的相关协议，以及相关法律、法规及规范性文
件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，本次重组后续事项主要包括：
    1. 佳电股份尚需根据交易协议的约定支付交易价款；
    2. 本次交易相关方应当继续履行/遵守交易协议及已作出的相关承诺；
    3. 佳电股份尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

    九、 结论
    综上，本所律师认为：本次交易已经取得了实施前必要的批准和授权，本次重组
可依法实施；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；本次重组实施过程中，
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；在本次重组实施过程中，
未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，



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或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；截至本法律意见书出具之日，
本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形；在本次重组相关方切
实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和
实质性法律障碍。
   本法律意见书正本一式三份。
                                 (以下无正文)




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[本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署盖章页]




    北京市通商律师事务所 (章)


                                      经办律师：___________________
                                                      程益群




                                      经办律师：___________________
                                                       高 瑶




                                      负 责 人：___________________
                                                       孔 鑫




                                                     2023 年 11 月 28 日




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