哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                     对外投资管理制度

              (经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过)


                              第一章 总则


    第一条 为了规范哈尔滨电气佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》，参照《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定
和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
      第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为：
      （一） 权益性投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对全资、控股、
参股或联营/合营企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
      （二） 证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍
生品投资等风险投资、融资类交易；
      （三） 其他投资。
    第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
    第四条 公司全资子公司、控股子公司的对外投资行为，也应当按照本制度
执行。


                        第二章 对外投资决策权限


    第五条 公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
      第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；




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   （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
    （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者为准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应事先提交董事会审议，及时披露相关交易事项以及
《上市规则》要求的交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
      第七条 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，
并及时披露该等对外投资事项：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
    （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
    （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可以根据公司章程通过制定董事
长工作规则、总经理工作规则等形式，授权公司董事长、总经理等授权人士决定。




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    第八条 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外
的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计
算的原则，适用本规则第六条和第七条的规定。
    公司发生的交易按照本制度和证券交易所的相关规定适用连续十二个月累
计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所
有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
    公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的
应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在
公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易
事项的公告，应当包括符合证券交易所相关规则要求的审计报告或者评估报告。
    公司已按照相关规定履行披露及审议程序义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
    第九条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六
条、第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会（如需）审议通过后，
再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
      第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。相关额度的使用期限
不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
    公司资产财务部应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。

                        第三章 对外投资的管理


    第十一条 公司对外投资归口总牵头及负责人为总经理，公司经济运行部、
证券部、资产财务部、法律合规部及相关对外投资提案和负责的有关职能部门负
责人共同组成对外投资项目组。
    （一）在投资项目提交董事会审议前，应对拟投资的项目进行市场前景、
所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否
获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目
竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行全面评估，项目组评估所



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需材料（包括但不限于可行性研究报告）应由具体提案/提出投资项目的职能部
门编制、提供和完善。经项目组评估具备可行性的，提交总经理审核；
     （二）公司总经理组织对投资项目进行审查，总经理审核认为对外投资项
目可行的，将根据投资决策权限及本制度，逐级提交公司董事会、股东大会等有
权审批机构审议。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
     （三）在对外投资项目履行必要审议批准程序实施后，项目组应负责跟踪
投后管理相关事宜。
     第十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
    第十三条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
    第十四条 对于对外投资设立合作、合资公司（或合营、联营企业）或公司
对外参股投资的，公司应对合作、合资/参股公司派出经营管理人员、董事、监
事或股权代表，经被投资公司法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
    第十五条 对于对外投资设立的全资/控股子公司，公司应派出董事及相应
的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
    第十六条 本制度第十四条、第十五条规定的对外投资派出人员的人选由公
司党委决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    公司全资/控股子公司的相关事项的决策均应按《公司章程》、子公司的章
程及本制度及公司内部其他管理执行，派出人员负责根据公司的决策履行具体职
责。
    参股公司或合作、合资公司（或合营、联营企业）的派出人员，在履行其
作为董事/监事/高级管理人员或其他管理岗位人员在参与被投资企业经营管理
过程中，相关职责履行（包括但不限于被投资企业发生本制度第二十五条规定事
项）如涉及行使表决权（包括但不限于根据公司授权行使股东表决权、董事表决
权、监事表决权等）、决策的，均应事先通过公司系统请示公司总经理，并同步
报公司证券部确认是否需要上市公司层面先行履行其他决策程序，证券部有权要
求派出人员提供具体材料。经公司总经理同意、且履行上市公司层面必要审议程
序（如需）后，派出人员根据公司内部审议结果行使表决权/代表公司对该被投
资企业相关事项进行决策。
    第十七条 公司资产财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
    第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。



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    第十九条 公司可向子公司委派总会计师，总会计师对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。


                     第四章 对外投资的回收与转让


      第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一） 该投资项目（企业）经营期满；
    （二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产
或出现其他清算事件；
    （三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
    （四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。
     第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
   （一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；
   （二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；
    （三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四） 公司认为必要的其他原因。
      第二十二条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。


                    第五章 重大事项报告及信息披露


    第二十三条   公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信
息披露义务。
    第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。在
公司依法公告披露相对对外投资事项前，公司内部及被投资方等相关方均应严格
保密，并配合公司证券部进行内幕知情人登记管理（如需）。
    第二十五条 子公司（指公司全资、控股子公司）须遵循公司信息披露事
务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权，子公司下列事项均应事先向公
司董事会汇报：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；


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    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）证券交易所认定的其他交易。
    第二十六条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                             第六章 附则


    第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程
序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
    第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与
修订。




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