华西股份：董事会专门委员会工作细则（修订稿）2023-10-19
证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2023-046
江苏华西村股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（修订稿）
（经 2023 年 10 月 18 日公司第八届董事会第十九次会议审议通过）
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、公
司章程》及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由
公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
1
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，为战略委员会日常工作机构，由
公司总经理任投资评审小组组长，小组成员无需是战略委员会委员。
公司董事会办公室为战略委员会提供综合服务，负责协调战略委员会日常
工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资议
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有
关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营等重大项目的意向、初步可行性研究报告及合作方基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
2
式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会办公室保存。会议资料至少应当保存十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
3
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
4
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》
及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为提名委员会提供综合服务，负责协调提名委员
会日常工作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
5
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对上述被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据证明提名人选不适合的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人
员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
6
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，会
议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权。
委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统
一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会办公室保存。会议资料至少应当保存十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
7
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
8
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上董事提名，经董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员并且为会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委
员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业
支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
9
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；定期（至少
每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履
行监督职责情况报告；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室、财务部门负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
10
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易情况；
（六）其他相关资料。
第十一条 审计委员会会议对董事会办公室或相关部门提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召
开一次，当有两名及以上审计委员会成员提议或审计委员会召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议应于会议召开前十天前通知全体委员，临时会议应于
召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权。
委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统
一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十五条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可
11
邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。会议资料至少应当保存十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会备案。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
12
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员等对公司作出主要贡献的人员（以
下简称“考核对象”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司
章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制
定针对考核对象的业绩考核标准，建立完善的考核体系并进行有效考核；负责制
定、审查考核对象的薪酬政策与方案，及拟定公司的股权激励计划并按规定实施
考核等。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪
酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核
委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
13
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室、人力资源部及其他相关部门须根据薪酬与考
核委员会要求，提供以下相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）考核对象分管工作范围及主要职责情况；
（三）考核对象岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）考核对象的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）组织实施对公司董事和高级管理人员的考核评价
（1）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，
14
对考核对象进行绩效评价。
（二）考评结果的审议
（1）根据对公司业绩考评的结果以及对考核对象的考核评价，按照公司股
权激励计划及相关规定，提出公司股权激励计划的授予和行权方案，表决通过后，
报公司董事会审议；
（2）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独
立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。会议资料至少应当保存十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会备案。
15
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
江苏华西村股份有限公司董事会
2023 年 10 月 18 日
16
