云南锡业股份有限公司章程修订对照表
（提示：修改内容以加粗标示）
原《公司章程》（经公司 2022 年 11 月 28 日召开的 2022
条款 修订情况 备注
年第三次临时股东大会审议通过）
高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、
义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、 毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发
科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指 展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党
第九十八
条 导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四 的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚
个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加 定“四个自信”、忠诚拥护“两个确立”、做到“两个维护”，
强党对企业的全面领导。 坚持和加强党对企业的全面领导。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准， 织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国
第九十九 设立中国共产党云南锡业股份有限责任公司委员会（以 共产党云南锡业股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。
条
下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律 同时，根据有关规定，由上级纪委派驻云南锡业股份有限公
检查委员会（以下简称“纪委”）。 司纪检组（以下简称“驻锡业股份纪检组”）。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生， 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届
第一百条 每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。 任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。驻锡业
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 股份纪检组由上级纪委按照相关规定派驻。
公司党委班子成员一般为 5 人至 9 人，最多不超过 公司党委班子成员一般为 5 人至 7 人，最多不超过 7
第一百零 11 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人。公司纪委 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人。驻锡业股份纪检组
一条
的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 的组长、副组长的职数按派出单位规定落实，并按照《中
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
驻锡业股份纪检组履行监督专责，主要任务和职责是：
公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职 （一）维护党的章程和其他党内法规；
责是： （二）监督检查公司党委贯彻党的理论和路线方针政
（一）维护党的章程和其他党内法规； 策，落实党中央决策部署、践行“两个维护”的情况；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情 （三）监督检查公司党委落实全面从严治党主体责任、
况； 加强党风廉政建设和反腐败工作情况；
（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风 （四）监督检查公司党委贯彻执行民主集中制、依规
建设和组织协调反腐败工作； 依法履职用权、廉洁自律等情况；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进 （五）支持和督促公司党委落实全面从严治党主体责
行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； 任，推动公司党委深化改革、健全制度、完善治理、防控
第一百零
五条 （五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使 风险；
权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话 （六）推动公司党委开展全面从严治党、党风廉政建
提醒、约谈函询； 设和反腐败工作的形势任务教育，强化纪法教育、警示教
（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和 育，推进廉洁文化建设，教育引导党员、干部修身律己，
其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对 筑牢思想道德防线；
这些案件中的党员的处分； （七）受理和处置党组织和党员、干部问题的检举控
（七）进行问责或提出责任追究的建议； 告；
（八）受理党员的控告和申诉； （八）依规依纪依法履行监督执纪问责职责，按照干
（九）保障党员的权利。 管权限审查党组织和党员涉嫌违法党纪的案件，进行处理
处分；
（九）受理党组织和党员的申诉或者复审申请。
公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业 公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业人
人士；独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连 士；独立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，
选连任，但连任时间不得超过六年。除独立董事出现《公 但连任时间不得超过六年。除独立董事出现《公司法》、中
司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《深 国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 董管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深 《 上 市 公 司独 立 董
第一百二 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 事规则》已于 2023
十条 年 9 月 4 日废止
相关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司董 司规范运作》等相关法律、法规、规章和规则中规定的不得
事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理 担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前无
由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
事项予以披露。 露事项予以披露。
…… ……
独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有 根据《独董管理办
富有经验的专业人员担任，独立董事应当保证有足够时 经验的专业人员担任，独立董事应当保证有足够时间和精力 法》第六条、第八条
间和精力履行各项董事职责；独立董事不得由下列人员 履行各项董事职责；独立董事不得由下列人员担任： 规定、《深圳证券交
第一百二 担任： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和 易所上市公司自律
十一条 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会 监管指引第 1 号——
属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 主板上市公司规范
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； 运作（2023 年修订》
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是 第 3.5.4、3.5.5 条规
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 定修改。
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上 东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
其直系亲属； 人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
任职的人员及其直系亲属； 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 主要负责人；
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规
（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上 则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定
市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司 需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交 他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监 以及其他工作人员。）
事、高级管理人员以及其他工作人员。） （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之 人员；
一的人员； （八）已在三家境内上市公司担任独立董事的人员。
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职 （九）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实
及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； 发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（九）已担任五家上市公司独立董事的人员。 （十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人 交易所业务规则和及《公司章程》规定的，以及中国证监
员。 会及深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律法规、规范性文件认定的其他情形。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 选举决定。
第一百二 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 根 据 《 独 董管 理 办
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
代为行使提名独立董事的权利。 法》第九条修改
十二条 股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
…… ……
根据《独董管理办
第一百二 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托
法》第二十条第二款
十三条 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
规定
事会提请股东大会予以撤换。
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规
第一百二 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 根据《独董管理办
十四条 赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 法》第十七条、第十
（一）根据本章程需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 八条、第二十三条修
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事 咨询或者核查； 改
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
告；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
并直接提交董事会审议； 规定的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使第（二）项至第（四）项规定的职权应
当经全体独立董事过半数同意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
原第一百 （二）聘任、解聘高级管理人员； 删除
二十五条
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品投资
等重大事项；
（十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
原第一百 （三）重大事项的合法合规性；
删除
二十六条 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意
见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考 根据《独董管理办
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
第一百二 察等工作。独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经 法》第三十六条第二
十五条 料和信息。独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现 款修改
产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况
场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。公司可以在
等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
查。
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
并披露。述职报告应当包括下列内容： 对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出 内容：
席股东大会次数； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
第一百二 根据《独董管理办
十六条 （二）发表独立意见的情况； 会次数；
法》第三十三条修改
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了 作情况；
解和检查等情况； （三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、
（四）保护中小股东合法权益方面所做得其他工 第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控
作。 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益相关事项进行审议和行使《独董管理办
法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
行说明。 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公
第一百二 根据《独董管理办
十七条 于公司章程规定最低人数的或独立董事人数少于董事 司章程规定最低人数的或独立董事人数少于董事会成员的
法》第十五条修改
会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士， 三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两 的规定，继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
会的，独立董事可以不再履行职务。
董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会
第一百四 在会议记录上签名。 议记录上签名。
十四条
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
保存期限不少于十年。
公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任
第一百五 聘任或解聘。 或解聘。
十二条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监为公司 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总法律顾
高级管理人员。 问为公司高级管理人员。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，由董
第一百九 新 增 事会聘任，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关
十六条
作用，推进公司依法经营、合规管理。