云南锡业股份有限公司章程
（经公司2023年11月13日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的
组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经云南省人民政府云政复[1998]99号文批准，由云南锡业公司、个旧锡
都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿
公司作为发起人，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为915300007134002589。
第三条 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股13000万股（其中向证券投资基金配售1950万股），是
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年2月21日（向证券投
资基金配售的股票于2000年4月25日）在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：云南锡业股份有限公司
英文名称：YUNNAN TIN CO.,LTD
第五条 公司住所：中国云南省昆明市高新技术产业开发区
邮政编码：650118
第六条 公司注册资本为人民币 1,645,801,952 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司董事会聘任的副总经理、董
事会秘书、总监。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中
国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：产业报国，信誉至上。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：有色金属、贵金属及其矿产品，
化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、
代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、
井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及
自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务，硫酸的生产及销
售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
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管。
第二十一条 公司经批准首次发行后的股本总数为35,790.40万股，其中，发
起人云南锡业公司持有22,500万股，占公司股本总数的62.87%；其他发起人：个
旧锡资工业公司持有123.42万股，占公司股本总数的0.345%；个旧锡都有色金属
加工厂持有108.9万股，占公司股本总数的0.304%；个旧聚源工矿公司持有36.30
万股, 占公司股本总数的0.101%；个旧银冠锡工艺美术厂持有21.78万股，占公司
股本总数的0.061%。
根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资
本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000
股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1股红
股、派人民币现金1元（含税），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次
分配完成后公司总股本增至645,993,400股。
根据2009年度配股结果，公司向2010年1月18日登记在册的全体股东共计配
售股份150,664,585股；本次配股完成后，根据截止2010年2月4日公司可转换公司
债券的转股情况，公司总股本增至801,753,344元。
公司可转换公司债券于2010年12月3日全部赎回，累计转股数量28,923,291
股。截止2010年12月31日，公司总股本增至824,109,447股。
根据公司2010年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股派人民币
现金1.20元（含税），资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后，
公司总股本增至906,520,391股。
根据公司2013年度非公开发行股票的结果，公司向不超过10名的特定投资者
增发新股共计244,700,000股；本次发行完成后，公司总股本增至1,151,220,391股。
根据2015年公司以发行股份购买资产方式进行重大资产重组结果，公司向三
名 股 东 发 行 股 份 总 计 320,834,677 股 ； 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 增 至
1,472,055,068股。
根据2017年公司进行非公开发行股票结果，公司向不超过10名投资者增发新
股共计196,721,311股；本次发行完成后公司总股本增至1,668,776,379股。
根据公司2022年注销回购股份22,974,427股的相关结果，公司总股本变更为
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1,645,801,952股。
第二十二条 公司股本结构：普通股1,645,801,952股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向社会公众公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向特定对象非公开发行股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。
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第二十八条 公司因第二十六条第一款第（一）项、第（二）项原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的
本公司股份及其变动情况，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公
积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告；上述人员在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。但证券公司因包销购入剩余股票而持有公司5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
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第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事），决定有关董事
的报酬、津贴事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议变更募集资金用途事宜；
（十四）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交
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易）；
（十五）审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十六）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会有权决定除应由股东大会审议以外的对外担保，对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之
二以上董事同意。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度及法律法规予以问
责。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
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（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出请求日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知
中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
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第四节 股东大会提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
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确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，
该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非关联股东通过方
为有效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
每届董事候选人由上一届董事会提名，每届监事会候选人由上一届监事会提
名，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前以临
时提案方式提名董事、监事候选人。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
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股东大会选举两名或两名以上董事或监事（职工监事除外）时应当采用累积
投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的程序如下：
1.非独立董事、独立董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股
东（包括股东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘
积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事（监事）人数
2.有表决权股东（包括代理股东）在投票时具有完全自主权，既可以将全部
表决权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事侯选人，
既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，并在
其选取举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。
3.如果选票上该股东（包括代理人）使用表决权数总数没有超过其所合法拥
有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使
用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选票无效。
4.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人得票情况。
5.董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但是，每名
当选董事或监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席会议有表决权的股东所
代表股份总数（以未累积的股份数为准）的半数。
6.若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人
数超过应选董事或监事人数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事或监事候
选人得票总数相同，如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大
会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。
再次选举仍实行累积投票制。
7.获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选
举董事或监事人数时，则应就该差额董事或监事人数进行第二轮选举，第二轮选
举程序按本条上述各款的规定进行。若经股东大会第二轮选举仍无法达到应选董
事人数的，由下次股东大会补选。
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第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在会议结束之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党委和派驻纪检组
第九十八条 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东
思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意
识”、坚定“四个自信”、忠诚拥护“两个确立”、做到“两个维护”，坚持和加强
党对企业的全面领导。
第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党云南锡业股份有限公
司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，由上级纪委派驻云南锡业
股份有限公司纪检组（以下简称“驻锡业股份纪检组”）。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为5年。任期届满应当按期进行换届选举。驻锡业股份纪检组由上级纪委按照相
关规定派驻。
第一百零一条 公司党委班子成员一般为5人至7人，最多不超过7人，设党
委书记1人、党委副书记2人。驻锡业股份纪检组的组长、副组长的职数按派出单
位规定落实，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董
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事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职
副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会
或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
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（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零五条 驻锡业股份纪检组履行监督专责，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）监督检查公司党委贯彻党的理论和路线方针政策，落实党中央决策部
署、践行“两个维护”的情况；
（三）监督检查公司党委落实全面从严治党主体责任、加强党风廉政建设和
反腐败工作情况；
（四）监督检查公司党委贯彻执行民主集中制、依规依法履职用权、廉洁自
律等情况；
（五）支持和督促公司党委落实全面从严治党主体责任，推动公司党委深化
改革、健全制度、完善治理、防控风险；
（六）推动公司党委开展全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作的形势
任务教育，强化纪法教育、警示教育，推进廉洁文化建设，教育引导党员、干部
修身律己，筑牢思想道德防线；
（七）受理和处置党组织和党员、干部问题的检举控告；
（八）依规依纪依法履行监督执纪问责职责，按照干管权限审查党组织和党
员涉嫌违法党纪的案件，进行处理处分；
（九）受理党组织和党员的申诉或者复审申请。
第一百零六条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育
管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百零七条 公司党委根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作
机构。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格
落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通
过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一
线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安
排，由企业纳入年度预算。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司董事会可以设 1 名职工董事，职工代表担任的董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求，独立董事与非独立
董事选举分开进行。
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第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
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（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。董事会应当在二个月内召集股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
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务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况下和条件结束而定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 独立董事
第一百二十条 公司设独立董事三名，其中包括至少一名会计专业人士；独
立董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
除独立董事出现《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《独董管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规、规章和规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期
届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送深
圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立
即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。
第一百二十一条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有经
验的专业人员担任，独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责；独
立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。）
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）已在三家境内上市公司担任独立董事的人员。
（九）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和及《公
司章程》规定的，以及中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
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（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律法规、规范性文件认定的其他情形。
第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百二十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第（二）项至第（四）项规定的职权应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营情况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况
等进行现场检查。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益相关事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数
的或独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起60日内完成补选。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二
人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、绩效薪酬
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、绩效薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十三条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的下列权限，但应当建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外
投资，公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的对外投
资，但对公司可能存在较大影响的对外投资除外；超过公司最近一期经审计净资
产10%的对外投资，应提交股东大会审议。
（二）公司董事会可以决定一年内交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易；交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交易，
应提交股东大会审议；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交
公司董事会审议；
（四）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
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近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；
（五）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交公司股东大会审议；
（六）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额
超过1000万元人民币的，应提交公司董事会审议；公司证券投资总额占公司最近
一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交公司股东
大会审议。
（七）公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（八）公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（九）公司年度套期保值计划必须提交公司董事会审议，若年度套期保值计
划预估合约价值超过公司最近一期经审计营业收入的 30%，须提交公司股东大会
审议。
第一百三十四条 公司董事长及副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
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开十日以前以本章程规定的方式通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表公司10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前三个工作日，
以本章程规定的方式通知董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外，必须经
全体董事的过半数通过。对外担保，除需公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议实行记名投票表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或书面送达等形式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
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在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第四节 董事会秘书
第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百四十七条 董事会秘书由董事会聘任，其任职资格为：
（一）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，
并具有很好的沟通技巧和办事能力；
（三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）取得深圳证券交易所董秘任职资格证书；
（五）不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不得担任董事会秘书的情
形。
第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
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机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及本章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事或高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
公司监事不得兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师,不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十一条 公司积极建立投资者关系工作制度，努力通过召开投资者
见面会、网络上回答问题等多种形式，主动加强与公司与股东，特别是社会公众
股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司的投资者关系工作。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或
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解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总法律顾问为公司高级管理人
员。
第一百五十三条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（五）至（八）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 总经理每届任期三年，任期届满连聘可以连任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。总经理在行使本章程第一百五十六条所规定的职权时，
须恪守职责。其中，在行使第（三）（四）（五）（七）（八）项职权时，须与
三分之二以上的其他高级管理人员商议，在行使第（六）项职权时，须按有关组
织任免程序办理。
第一百五十八条 总经理拟定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安
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全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身
利益的规章制度或重大事项时，应当经职工代表大会讨论，提出方案和意见，与
工会或者职工代表平等协商确定。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十二条 公司副总经理由总经理提请，董事会决定聘任或解聘，同
时须按有关组织任免程序办理。公司董事会决定聘任的副总经理，由公司与受聘
人签订聘任合同，约定公司与受聘人之间的权利义务。
公司总经理全面负责公司的生产经营和管理工作，公司副总经理按照各自的
分工协助总经理工作。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事会人数的三分之一。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
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义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十六条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东
代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，本章程第六章关于董事选举的规定适用于股东监事的选举。
第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事
辞职和换届选举的规定，适用于监事。
第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十四条 公司设置监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席
一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中包括股东监事两名、职
工监事一名。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职
责时召集和主持股东大会会议；
（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十）法律、行政法规及章程授予的其他职权。
第一百七十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召
开十日以前以本章程规定的方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
议，监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前以本章程规定的方式送达全体
监事。
监事会实行记名式表决，每名监事享有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
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议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所规定进行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）现金分红的条件：公司在同时满足以下条件时进行现金分红：
1、公司累计未分配利润为正值；
2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值；
3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每10股分配
0.1元时；
4、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流危机，且每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例：
1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后所余数额的10%-50%用于分配，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式
进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算。
在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分
红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10股分配0.1元
时，该年度可不进行现金分红，累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
3、在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润
分配。发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
4、公司当年度满足《公司章程》“利润分配及现金分红条件”但董事会未做
出利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年
度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（四）利润分配的决策机制：
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润
分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当并通过
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
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公司档案妥善保存。利润分配预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以
上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配预案尤
其是现金分红方案发表明确独立意见。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司要切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东
大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
1/2以上同意。如需调整利润分配方案，应重新履行程序，公司独立董事应对利
润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司可以在中期采取现金或者股票方式分配，具体分配比例由董事会根
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。若中期利润分配仅采
取现金分红方式，则半年度报告可不经审计。
5、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政
策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要
对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点
并满足本章程规定的条件，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立
董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
（五）现金分红监督约束机制：独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。经公司
聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会备案。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。
第四节 法律顾问制度
第一百九十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，由董事会聘
任，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合
规管理。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。
第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式
进行。
第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零四条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、行政法规、部门规章的规定，及时、准确、完整、充
分地披露信息；公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；
公司披露信息时应公平对待所有股东，不得进行选择性信息披露。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零五条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上公
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
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司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司的注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十六条 公司因有本节第二百一十三条第（一）（二）（四）（五）
的规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
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内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第二百三十二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低
于”“多于”不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十五条 本章程经公司股东大会批准后生效。
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