北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

      宁夏东方钽业股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

   回购注销部分限制性股票事项的

                 法律意见书
              金沪法意[2023]第 312 号




     上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
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北京金诚同达（上海）律师事务所                                             法律意见书




                                      释       义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

东方钽业、公司        指   宁夏东方钽业股份有限公司

本激励计划、2022
                      指   宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
年激励计划

《激励计划（草             《宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
                      指
案）》                     案）》

                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票            指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                           划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指   按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

回购价格              指   公司回购激励对象每一股限制性股票的价格

                           公司以 4.59 元/股加上同期银行存款利息的价格回购注销 3 名激
本次回购注销          指   励对象持有的公司 20.95 万股限制性股票，并以 4.59 元/股的价
                           格回购 1 名激励对象持有的公司 3.08 万股限制性股票

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》

《工作指引》          指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

《公司章程》          指   《宁夏东方钽业股份有限公司章程》

本所                  指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                           《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限
法律意见书            指   公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项
                           的法律意见书》

元                    指   人民币元

       本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                     关于宁夏东方钽业股份有限公司
                        2022 年限制性股票激励计划
                     回购注销部分限制性股票事项的
                                 法律意见书

                                                    金沪法意[2023]第 312 号

致：宁夏东方钽业股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任东方钽业 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
     3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有东方钽业的股票，
与东方钽业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激

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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．东方钽业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；东方钽业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的，
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正    文

       一、本次回购注销的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司
已履行如下批准和授权：
     1．2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     2．2022 年 12 月 30 日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
     3．2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022 年 12 月 30 日，公司
监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     4．2023 年 3 月，公司披露了《宁夏东方钽业股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到
控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发国务院国有资产监督管理委员会出
具的“国资考分【2023】67 号”《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》，原则同意公司实施本激励计划。
     5．2023 年 3 月 29 日，公司公告了《宁夏东方钽业股份有限公司监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。




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     6．2023 年 4 月 7 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会会议，审议通
过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     7．2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023 年 4 月 24 日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦对首次授予发表了独立
意见。
     8．2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023 年 4 月 24 日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查
意见。
     9．2023 年 8 月 25 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023
年 8 月 25 日，公司独立董事吴春芳、王幽深、叶森对预留授予发表了同意的独
立意见。
     10．2023 年 8 月 25 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023
年 8 月 25 日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
     11．2023 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
     12．2023 年 12 月 28 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 12 月 28 日，公司监事会对
本次回购注销发表了核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》
《激励计划（草案）》的相关规定。




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       二、本次回购注销的相关情况

       （一）本次回购注销的原因及数量

     1．激励对象因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司解除或终止劳
动关系
     根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因不受个人控制的岗
位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注
销。
     根据公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律
意见书出具之日，本激励计划 2 名首次授予的激励对象因不受个人控制的岗位调
动的客观原因而与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励对象条件，公司将回
购注销前述 2 名激励对象持有的公司 17.87 万股限制性股票。
     2．激励对象因个人原因离职
     根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象辞职、因个人原因被
解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
     根据公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律
意见书出具之日，本激励计划 1 名首次授予的激励对象因个人原因离职，已不符
合激励对象条件，公司将回购注销该名激励对象持有的公司 3.08 万股限制性股
票。
     3．其他情况
     依据公司提供的《员工借调协议》以及其他相关材料，本激励计划 1 名激励
对象因不受个人控制的客观原因而借调至其他单位。该名激励对象虽未与公司解
除劳动关系，但其于 2023 年 8 月 27 日至 2025 年 8 月 26 日期间无法在公司岗位
工作，且公司已解聘其高级技师职务，其已不符合激励对象条件。
     依据《激励计划（草案）》第十三章“其他未说明的情况由董事会决定，并
确定其处理方式。”的规定以及公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第


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四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定
参照《激励计划（草案）》第十三章“激励对象因不受个人控制的岗位调动等客
观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。”的规
定，以授予价格加上同期银行存款利息的价格回购注销该名岗位调动的激励对象
持有的公司 3.08 万股限制性股票。

      （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

     1．激励对象因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司解除或终止劳
动关系
     如本法律意见书“二、本次回购注销的相关情况”之“（一）本次回购注销
的原因及数量”之“1.激励对象因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司
解除或终止劳动关系”所述，激励对象因不受个人控制的岗位调动等客观原因与
公司解除或终止劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
     依据《宁夏东方钽业股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的
授予价格为 4.59 元/股。
     据此，本激励计划 2 名因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司解除
或终止劳动关系的激励对象持有的公司 17.87 万股限制性股票回购价格为 4.59 元
/股加上同期银行存款利息。
     2．激励对象因个人原因离职
     依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象辞职、因个人原因被
解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项
前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
     依据《宁夏东方钽业股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的
授予价格为 4.59 元/股。依据公司出具的书面说明，并经本所律师核查，公司 2023


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年 12 月 27 日股票交易均价为 11.63 元/股。
     据此，本激励计划 1 名因个人原因离职的激励对象持有的公司 3.08 万股限
制性股票回购价格为 4.59 元/股。
     3．其他情况
     如本法律意见书“二、本次回购注销的相关情况”之“（一）本次回购注销
的原因及数量”之“3.其他情况”所述，公司董事会决定参照《激励计划（草案）》
第十三章“激励对象因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳
动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。”的规定，以授予价格加上同期银
行存款利息的价格回购注销 1 名岗位调动的激励对象持有的公司 3.08 万股限制
性股票。
     据此，本激励计划 1 名岗位调动的激励对象持有的公司 3.08 万股限制性股
票回购价格为 4.59 元/股加上同期银行存款利息。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的
相关规定。


      三、本次回购注销尚需履行的程序

     根据《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的规定，本次回购注
销尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，
并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公
司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的
减资手续。


      四、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指
引》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合
《公司法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定；本次

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回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次回购注销继续履行信息披露
义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依
照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销
涉及的减资手续。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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