北京海润天睿律师事务所


         关于浪潮电子信息产业股份有限公司

   注销 2018 年股票期权激励计划部分期权事项的



                       法律意见书




                            中国北京
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                关于浪潮电子信息产业股份有限公司

          注销 2018 年股票期权激励计划部分期权事项的

                              法律意见书



致：浪潮电子信息产业股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浪潮电子信息产业股份有限公

司（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等

有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法

（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《浪

潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司注

销 2018 年股票期权激励计划部分期权事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

    （一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出

具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、

副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；

提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；

一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发

表法律意见。

    （二）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他

材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


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    （三）本法律意见书仅供公司本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，

不得被用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

    一、2018 年股票期权激励计划已履行的批准与授权

    （一）2018 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事

会第七次会议，审议通过了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权

激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《激励计划》）等议案，公司独立董事

对此发表了独立意见。

    （二）2018 年 6 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监

事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权

激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独

立董事对此发表了独立意见。

    （三）2018 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监

事会第十一次会议，审议通过了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票

期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要》等议案，对激励对象名单及授予权

益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

    （四）2018 年 7 月 6 日，公司收到山东省国有资产投资控股有限公司（以下

简称“山东省国投公司”）《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有

关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44 号），山东省国投公司原则同意公司按

照有关规定实施股权激励。

    （五）2018 年 7 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案二次修订

稿）>及其摘要》《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施

考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）、《浪潮电子信息


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产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会

被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期

权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    （六）2018 年 9 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价

格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司 2018 年第二次临

时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为 2018 年 9 月 7 日，同意

向本次股权激励计划确定的 136 名激励对象授予 3,796 万份股票期权。公司独立董

事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发

表意见。

    （七）2018 年 9 月 18 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司审核确认，公司完成《2018 年股票期权激励计划》所涉股票期权的

授予登记工作，期权简称：浪信 JLC2；期权代码：037066；授予日：2018 年 9 月

7 日；授予激励对象人数：136 人；授予股票期权数量：3,796 万份。

    （八）2019 年 5 月 6 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价

格及注销部分期权的议案》。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事

会同意将股票期权的行权价格调整为 17.42 元，并注销 108 万份股票期权。

    （九）2019 年 5 月 10 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核

确认，公司完成了上述 108 万股股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司 2018

年股票期权激励计划授予的激励对象由 136 人调整为 132 人，授予的股票期权数

量由 3,796 万份调整为 3,688 万份。

    （十）2020 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划期权数量及行

权价格的议案》。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股

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票期权数量调整为 3,983.7639 万股，将行权价格调整为 16.06 元。

    （十一）2020 年 9 月 7 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事

会第四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行

权条件成就的议案》《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分期权的议案》，

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十二）2020 年 9 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审

核确认，本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象由 132

人调整为 128 人，授予的股票期权数量由 39,837,639 份调整为 38,325,366 份。

    （十三）2022年4月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注

销部分期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十四）2022年4月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核

确认，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由128人调

整为102人，已授予但尚未行权的股票期权数量由原25,723,135份减少为20,134,904

份。

    （十五）2022 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权

价格的议案》及《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就

的议案》，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权

的行权价格调整为 15.81 元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十六）2022 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分

期权的议案》，同意注销 4 名激励对象在第二个行权期内已经获授但放弃行权的

79,176 份股票期权，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十七）2022 年 9 月 2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审


                                       4
核确认，公司完成了上述 79,176 份股票期权的注销手续。

    （十八）2023 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届

监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分

期权的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的

议案》，同意取消 10 名原激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合

计 1,188,228 份，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十九）2023 年 4 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审

核确认，公司完成了上述 1,188,228 份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公

司 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象由 102 人调整为 92 人，已授予但尚

未行权的股票期权数量由原 10,067,522 份减少为 8,879,294 份。

    （二十）2023 年 8 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事

会第二次会议，审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分期权的

议案》，同意注销 4 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 453,688 份，

独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公

司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

    二、本次注销的具体情况

    鉴于在公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期内，4 名激励对象因个人

原因放弃行权，其在第三个行权期内已经获授但放弃行权的 45.3688 万份股票期

权由公司进行注销。

    本次注销完成后，已授予但尚未行权的股票期权数量由原 453,688 份减少为

0 份。

    三、本次注销部分期权对公司的影响

    本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的

相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司中
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高层管理人员和核心业务人员及技术骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行

工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已经取得了现阶段必要的批

准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件

和《激励计划》的相关规定。




    北京海润天睿律师事务所                    负责人：颜克兵

                                              经办律师：闫倩倩、丁敬成

                                                二〇二三年八月二十五日




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