浪潮电子信息产业股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会工作细则
                       第一章 总则

    第一条 为进一步建立、健全浪潮电子信息产业股份有限公
司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会
的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理规则》、《浪潮电子
信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
负责制定、审查公司的股权激励计划、员工持股计划，对董事会
负责。
    第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。

                    第二章 人员组成




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    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事应占多数并担任召集人。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内经二
分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公
司章程》及本细则增补新的委员。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作组成员由薪
酬与考核委员会聘任，工作组专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                    第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方
案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程


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序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事
及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和
股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后
方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
    董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东
利益的薪酬计划或方案及股权激励计划。



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                     第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考
评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会
或股东大会批准。

                     第五章 议事规则


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    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主
任委员提议召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会
议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
    会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托
书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
    委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
有效方式召开。
    委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；


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中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表
决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计
结果；其他情况下应在规定的表决时限结束后次一工作日之前，
通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题
时，当事人应回避。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会
议材料应至少保存十年。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会备案。


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    第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章 附则

    第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作细则报董事会审议。
    第二十五条 本细则所称“以上”均含本数。
    第二十六条 本细则由董事会负责解释。
    第二十七条 本细则自董事会决议通过之日其生效并实施。
公司二〇二二年八月审议通过的《浪潮电子信息产业股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。




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