中信证券股份有限公司
            关于山西焦煤能源集团股份有限公司
              使用募集资金向控股公司委托贷款
                   以实施募投项目的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法
规的规定，在持续督导期内，对山西焦煤使用募集资金向控股公司（即公司控股
子公司华晋焦煤有限责任公司）委托贷款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，
并出具本核查意见。核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公
司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕3240 号）核准，山西焦煤向特定对象发行人民币普通股
474,137,931 股 ， 每 股面 值 1 元 ， 发行 价格 9.28 元 / 股 ，募 集资 金 总 额 为
4,399,999,999.68 元。扣除各项含税发行费用人民币 28,782,215.65 元，实际募集
资金净额为人民币 4,371,217,784.03 元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税
额 1,567,309.70 元，合计人民币 4,372,785,093.73 元。上述募集资金已于 2023 年
4 月 21 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师
报字[2023]第 ZK10251 号验资报告。山西焦煤已经将募集资金进行专户存储，并
与独立财务顾问、存放资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金承诺使用情况

    根据《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》约定，募集资金的用途如下：
                                                                      单位：万元


                                        1
 序号               配套资金用途                 预计投资总金额     拟使用募集资金金额
   1    沙曲一二号煤矿智能化项目                        98,661.22             92,631.07
        沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用
   2                                                   217,731.07             24,758.37
        项目
   3    支付本次交易的现金对价                         105,628.96            105,628.96
   4    偿还银行贷款                                   216,981.60            216,981.60
                    合计                               639,002.85            440,000.00

    目前，相关募投项目情况及募集资金用途未发生重大变化，也不存在变更募
集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。公司正按照募集资金使
用情况，有序推进募投项目建设。

三、本次使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目的情况

    部分上述募投项目实施主体为公司控股子公司华晋焦煤有限责任公司（以下
简称“华晋焦煤”），考虑到项目建设进展情况及实施募投项目的控股公司华晋
焦煤资金需求，公司拟使用募集资金向华晋焦煤委托贷款用于实施募投项目，以
保证项目建设进度。

    上述委托贷款总额度不超过 252,589.44 万元（含本数）的募集资金，用于沙
曲一二号煤矿智能化项目及沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目的贷款期限
为 3 年，其余项目贷款期限为 1 年，贷款利率为 3.1%，贷款利息自实际贷款发
生之日起计算。控股公司华晋焦煤可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次
性偿还贷款。公司将就委托贷款具体事宜与控股公司华晋焦煤签署《借款协议》，
并授权经理层在上述额度内实施委托贷款具体事宜。

四、本次借款对象基本情况
 中文名称                  华晋焦煤有限责任公司
 企业性质                  其他有限责任公司
 统一社会信用代码          911400001123101349
 注册资本                  3,706,352,562.18 元人民币
 法定代表人                李争春
 成立日期                  2001 年 02 月 23 日
 注册地址                  山西省吕梁市柳林县沙曲村
 经营期限                  2001 年 02 月 23 日至无固定期限


                                             2
                          矿产资源开采：煤炭开采；电力业务:发电业务；电力供应：配
                          电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原
                          煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；
 经营范围                 有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金
                          属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设
                          工程：矿山工程、建筑安装工程与承包。（依法须经批准的项目，
                          经相关部门批准后方可开展经营活动）
 是否为失信被执行人： 华晋焦煤不属于失信被执行人

    2022 年主要财务数据：
                                                                           单位：万元
                 项目                             2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                 总资产                                                  2,495,723.27
                 净资产                                                  1,138,360.67
               营业收入                                                    916,520.53
                 净利润                                                    280,236.32
注：以上财务数据经审计

五、本次委托贷款对公司的影响

    本次使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款，是基于募投项目的建设和
资金使用需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，保障募投项目顺利实施。本次募集资金的使用方式、用途
符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司
及全体股东的利益。

    华晋焦煤是公司的控股子公司，公司对华晋焦煤的生产经营管理具有控制权，
财务风险可控。

六、本次委托贷款后募集资金的管理

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护股东权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规
定，华晋焦煤已设立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、独立
财务顾问签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管
理。

    募集资金专项账户情况如下：

                                          3
 开户单位        开户银行                  专户账号           募集资金用途
                                                           沙曲一二号煤矿智能化
             浙商银行股份有限公                            项目、沙曲一二号煤矿
 华晋焦煤                         1610000010120100032220
                 司太原分行                                瓦斯综合开发利用项目
                                                             及偿还银行贷款等
                                                           沙曲一二号煤矿智能化
             中国民生银行股份有                            项目、沙曲一二号煤矿
 华晋焦煤                               639326047
               限公司太原分行                              瓦斯综合开发利用项目
                                                             及偿还银行贷款等

七、履行的决策程序

    公司于 2023 年 7 月 5 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司
使用总额度不超过 252,589.44 万元（含本数）的募集资金向控股公司华晋焦煤委
托贷款以实施募投项目。授权经理层在上述额度内实施委托贷款具体事宜。独立
董事于 2023 年 7 月 5 日发表同意意见。

    公司于 2023 年 7 月 5 日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募
集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目。

八、独立财务顾问核查意见

    经核查，公司本次使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项
目的事项已经第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相
关法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定。公司本次使用募集资金向控股公
司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，符合有关规定。独立财
务顾问对公司使用募集资金向控股公司华晋焦煤委托贷款以实施募投项目的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                       4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公
司使用募集资金向控股公司委托贷款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      康昊昱             吴   鹏              李泽由




                                                   中信证券股份有限公司




                                                         年    月      日




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