中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对山西焦煤以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公
司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕3240 号）核准，山西焦煤向特定对象发行人民币普通股
474,137,931 股 ， 每 股面 值 1 元 ， 发行 价格 9.28 元 / 股 ，募 集资 金 总 额 为
4,399,999,999.68 元。扣除各项含税发行费用人民币 28,782,215.65 元，实际募集
资金净额为人民币 4,371,217,784.03 元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税
额 1,567,309.70 元，合计人民币 4,372,785,093.73 元。上述募集资金已于 2023 年
4 月 21 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师
报字[2023]第 ZK10251 号验资报告。山西焦煤已经将募集资金进行专户存储，并
与独立财务顾问、存放资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金承诺使用情况
根据公司已公开披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金扣除中介机
构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿
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瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如
下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 沙曲一二号煤矿智能化项目 98,661.22 92,631.07
2 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目 217,731.07 24,758.37
3 支付本次交易的现金对价 105,628.96 105,628.96
4 偿还银行贷款 216,981.60 216,981.60
合计 639,002.85 440,000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。本次募
集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上
述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入及置换情况
本次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。
截至 2023 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 272,146.82
万元，公司现拟使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金 272,146.82 万元，
预先投入的资金及拟置换情况如下：
单位：万元
序 预计投资总 拟使用募集资 自筹资金预先 拟使用募集资
配套资金用途
号 金额 金金额 投入金额 金置换金额
沙曲一二号煤
1 98,661.22 92,631.07 19,055.83 19,055.83
矿智能化项目
沙曲一二号煤
2 矿瓦斯综合开 217,731.07 24,758.37 9,052.55 9,052.55
发利用项目
支付本次交易
3 105,628.96 105,628.96 29,696.84 29,696.84
的现金对价
4 偿还银行贷款 216,981.60 216,981.60 214,341.60 214,341.60
合计 639,002.85 440,000.00 272,146.82 272,146.82
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改
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变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规
的要求。
四、募集资金置换涉及的专项意见
公司于 2023 年 7 月 5 日召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事
会第二十一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
272,146.82 万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师字[2023]第 ZK10415 号），认为
公司管理层编制的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告（2022） 15
号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》相关规
定的编制要求，在所有重大方面如实反映了公司募投项目截至 2023 年 4 月 30 日
以自筹资金预先投入募投项目的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会
影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个
月。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了
必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
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规及公司募集资金管理制度。
综上，独立财务顾问对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 吴 鹏 李泽由
中信证券股份有限公司
年 月 日
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