中信证券股份有限公司

关于山西焦煤能源集团股份有限公司向山西西山华通水泥有限公司

                 提供委托贷款暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“公司”）发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规定，就山西焦煤向山西西山华通水泥有限公司（以下简称“西山华通”或
“借款人”）提供委托贷款暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    1、山西焦煤拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”

或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股子公司
西山华通签订《委托贷款借款合同》。

    西山华通于 2012 年 9 月 21 日经山西省国资委批准成立，注册资本 36,851

万元，其中公司出资 35,745 万元，占比 97%。

    为保障西山华通正常的生产经营，公司拟通过财务公司向西山华通提供委托

贷款人民币 1.89 亿元，期限 36 个月，贷款利率参照贷款市场报价利率（LPR）
为 3.45%，手续费按 0.01%（人民币 1.89 万元）由财务公司一次性收取。

    2、财务公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集

团”）控股子公司，注册资本人民币 35.5 亿元，焦煤集团占比 80%，公司占比 20%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的规定，公司与财
务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

    3、公司第八届董事会第二十五次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表

                                     1
决结果审议通过了《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易
的议案》。

    上述议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修

订）》规定，公司 7 名关联董事赵建泽、王强、胡文强、樊大宏、王慧玲、焦宇
强、孟奇回避表决，由公司 4 名非关联董事对该议案进行了表决。

    该事项经公司第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议审议通过，

全体独立董事同意该事项，并发表了审查意见。

    4、此项交易无需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）山西焦煤集团有限责任公司

    公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

    住所：太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号

    法定代表人：赵建泽

    注册资本：人民币 106.23 亿元

    统一社会信用代码：91140000731914164T

    主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

    焦煤集团成立于 2001 年 10 月 12 日，焦煤集团持有公司 3,265,337,921 股，
占公司总股本的 57.52%，为公司的控股股东。

    （二）山西焦煤集团财务有限责任公司

    公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

    公司住所：太原市万柏林区晋祠路一段 8 号中海国际中心 B 座 41 层

    法定代表人：郝轩毅

    注册资本：人民币 35.5 亿元
                                    2
    统一社会信用代码：91140000699102982U

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单

位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资
格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    财务公司成立于 2009 年 12 月 15 日，为经原中国银行业监督管理委员会批

准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。

    截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司资产总计 454.28 亿元，负债合计 385.89

亿元；2022 年营业收入 13.43 亿元，利润总额 9.48 亿元。

    截至 2023 年 9 月 30 日，财务公司资产总计 506.11 亿元，负债合计 450.58
亿元，2023 年 1-9 月营业收入 8.98 亿元，利润总额 6.14 亿元（2023 年 9 月 30

日/2023 年 1-9 月数据未经审计）。

    （三）关联关系情况

    公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：




    山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。

                                     3
    三、委托贷款对象的基本情况

    公司名称：山西西山华通水泥有限公司

    公司住所：太原市古交市马兰镇营立村上河滩

    法定代表人：于刚

    注册资本：36,851 万元人民币

    统一社会信用代码：911401810541730035

    经营范围：水泥、水泥熟料、编织袋、水泥添加剂、混凝土外加剂生产与销

售；水泥制品、砖、建筑砌块、室内装饰材料、商品混凝土、干粉砂浆、石料、
片石、石粉、石膏的加工与销售；粉煤灰、煤矸石销售；道路货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    西山华通于 2012 年 9 月 21 日经山西省国资委批准成立，注册资本 36,851

万元，其中公司出资 35,745 万元，占比 97%。

    截至 2022 年 12 月 31 日，西山华通总资产 143,945.42 万元，总负债 124,733.46

万元，所有者权益 19,211.95 万元，2022 年全年营业收入 36,037.90 万元，利润
总额-8,576.79 万元，经营活动产生的现金流量金额 6,510.56 万元。

    四、委托贷款合同的主要内容

    1、委托贷款概述

    为保障西山华通正常的生产经营，公司拟通过财务公司向西山华通提供委托

贷款人民币 1.89 亿元，期限 36 个月，贷款利率参照贷款市场报价利率（LPR）
为 3.45%，手续费按 0.01%（人民币 1.89 万元）由财务公司一次性收取。

    2、贷款金额

    人民币一亿八千九百万元（小写：18900 万元）。

    3、贷款利息

    参照贷款市场报价利率（LPR）确定为 3.45%。

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    4、贷款期限

    本项委托贷款期限为 36 个月，自相关合同签订日起。

    5、贷款偿还

    借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

    6、委托贷款费用

    财务公司收取 0.01%手续费。

    7、担保情况

    西山华通为公司控股子公司，此项委托贷款借款人以其设备作为担保。

    五、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响

    本次委托贷款关联交易可以解决西山华通日常生产经营资金周转，保障该公

司正常经营，符合现行法律法规及《公司章程》相关规定和公司实际经营需要。
公司通过财务公司为西山华通办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、
合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本
次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、本次委托贷款暨关联交易的风险及风控措施

    西山华通为山西焦煤控股子公司，公司可掌握上述委托贷款资金的使用情况，

委托贷款资金风险可控。后续山西焦煤将会对西山华通的日常经营效益情况进行
监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，
控制或降低委托贷款风险。

    七、本次拟提供委托贷款暨关联交易事项履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 10 月 24 日，公司召开 2023 年第八届董事会第二十五次会议以 4 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向山西西山华通水泥有限公司提供
委托贷款的关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，公司 7 名关联董事赵
                                     5
建泽、王强、胡文强、樊大宏、王慧玲、焦宇强、孟奇履行了回避表决义务，由
公司 4 名非关联董事对该议案进行了表决。

    （二）独立董事审查意见

    2023 年 10 月 23 日，公司独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议 2023

年第二次会议，就相关事项发表如下意见：

    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关
联交易的相关材料，我们认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同

发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不会损害公司及中小股东利
益。

    基于上述原因及独立判断，独立董事同意《关于向山西西山华通水泥有限公

司提供委托贷款的关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司第八届董事会
第二十五次会议审议。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次山西焦煤向西山华通提供委托贷款暨关联
交易事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联
交易事项并发表同意的独立意见，本事项无需经过股东大会批准。

    本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公
司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司控股子公司，委托贷款无法
收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东

利益的情形。

    综上，独立财务顾问对山西焦煤向西山华通提供委托贷款暨关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司

向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                           康昊昱




                           吴   鹏




                           李泽由




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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