中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份部分解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山西焦煤”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西焦煤本次重组新增股份
部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份基本情况
本次解除限售股份的上市类型为本次重组募集配套资金之新增限售股份上
市流通。
（一）核准情况
2022 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准山西焦煤能
源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240 号），核准山西焦煤通过发行股份及支
付现金的方式购买山西焦煤集团有限责任公司持有的分立后存续的华晋焦煤 51%
股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权，并非公开发行募集配
套资金不超过 44 亿元。
（二）股份登记情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产之新增股份于 2023 年 1 月 12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合
1
计 1,106,403,128 股（有限售条件的流通股），上市时间为 2023 年 1 月 20 日。
本次重组募集配套资金之新增股份于 2023 年 5 月 4 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，登记新增股份合计 474,137,931 股
（有限售条件的流通股），上市时间为 2023 年 5 月 15 日。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份的锁定期安排如下：
序号 发行对象名称 股数（股） 锁定期
1 国新投资有限公司 53,879,310 6 个月
2 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 53,879,310 6 个月
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-
3 53,879,310 6 个月
FH002 深
4 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 32,327,586 6 个月
5 国泰君安证券股份有限公司 30,560,344 6 个月
6 易方达基金管理有限公司 28,017,241 6 个月
7 竞杰投资有限公司 21,551,724 6 个月
8 诺德基金管理有限公司 19,525,862 6 个月
9 大成基金管理有限公司 18,534,482 6 个月
10 财通基金管理有限公司 17,586,213 6 个月
11 海南文泰山西焦煤定增私募股权投资基金 17,564,655 6 个月
12 中信建投证券股份有限公司 16,864,224 6 个月
13 UBS AG 16,702,586 6 个月
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-
14 16,163,793 6 个月
传统-普通保险产品-022L-CT001 深）
15 谭瑞清 16,163,793 6 个月
16 兴证全球基金管理有限公司 15,355,603 6 个月
17 中国太平洋人寿传统保险高分红股票组合 15,193,965 6 个月
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险
18 15,193,965 6 个月
产品
19 太平洋十项全能股票型产品 15,193,965 6 个月
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股
本数量未发生变化。
2
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东为国新投资有限公司、国新新格局（北京）私
募证券基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-
FH002 深、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、易方达基金管理有限公司、竞杰投资有限公司、诺德基金管理有限公司、
大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、海南文泰山西焦煤定增私募股
权投资基金、中信建投证券股份有限公司、UBS AG、太平资产管理有限公司（代
太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深）、谭瑞清、兴证全球
基金管理有限公司、中国太平洋人寿传统保险高分红股票组合、中国太平洋财产
保险股份有限公司-传统-普通保险产品、太平洋十项全能股票型产品。以上股东
在公司向特定对象发行股份时所作出的承诺如下：
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
自山西焦煤本次重组募集配套资
2023 年 5 月 15 日至
股份限售承诺 金所发行股份上市之日起，六个 正常履行
2023 年 11 月 14 日
月内不转让本次认购的股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行
了上述承诺。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本
次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售股份上市流通日期为 2023 年 11 月 17 日（星期五）。
（二）本次可上市流通股份的总数为 474,137,931 股，占公司股份总数的
8.35%。
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
3
单位：股
本次可上市流
持有限售 本次可上市 冻结的股
序号 股东名称 通股数占公司
股份数量 流通股数 份数量
总股本的比例
1 国新投资有限公司 53,879,310 53,879,310 0.95% -
2 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 53,879,310 53,879,310 0.95% -
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-
3 53,879,310 53,879,310 0.95% -
018L-FH002 深
4 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 32,327,586 32,327,586 0.57% -
5 国泰君安证券股份有限公司 30,560,344 30,560,344 0.54% -
6 易方达基金管理有限公司 28,017,241 28,017,241 0.49% -
7 竞杰投资有限公司 21,551,724 21,551,724 0.38% -
8 诺德基金管理有限公司 19,525,862 19,525,862 0.34% -
9 大成基金管理有限公司 18,534,482 18,534,482 0.33% -
10 财通基金管理有限公司 17,586,213 17,586,213 0.31% -
11 海南文泰山西焦煤定增私募股权投资基金 17,564,655 17,564,655 0.31% -
12 中信建投证券股份有限公司 16,864,224 16,864,224 0.30% -
13 UBS AG 16,702,586 16,702,586 0.29% -
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公
14 16,163,793 16,163,793 0.28% -
司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深）
15 谭瑞清 16,163,793 16,163,793 0.28% -
16 兴证全球基金管理有限公司 15,355,603 15,355,603 0.27% -
17 中国太平洋人寿传统保险高分红股票组合 15,193,965 15,193,965 0.27% -
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统普通保
18 15,193,965 15,193,965 0.27% -
险产品
19 太平洋十项全能股票型产品 15,193,965 15,193,965 0.27% -
合计 - 474,137,931 474,137,931 8.35% -
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
项目 变动数
数量（股） 占比 数量（股） 占比
非限售流通股 4,096,527,375 72.16% 474,137,931 4,570,665,306 80.51%
限售流通股 1,580,573,684 27.84% -474,137,931 1,106,435,753 19.49%
总股本 5,677,101,059 100.00% - 5,677,101,059 100.00%
4
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限
售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份部分解除限
售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱
吴 鹏
李泽由
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
