法律意见书




                                               北京市中伦律师事务所

               关于广州越秀资本控股集团股份有限公司

                               独立董事公开征集委托投票权的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二三年五月

                                                  中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
                                                 Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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                                                                                      1
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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                 北京市中伦律师事务所

               关于广州越秀资本控股集团股份有限公司

                       独立董事公开征集委托投票权的

                                             法律意见书

致：广州越秀资本控股集团股份有限公司独立董事

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州越秀资本控股集团股

份有限公司（以下简称“越秀资本”、“公司”）独立董事谢石松的委托，就独立

董事作为征集人就公司于 2023 年 5 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东大会

审议的公司股票期权激励计划相关议案向截止 2023 年 5 月 8 日下午收市后在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的

公司全体股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投票权”）相关事宜，出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州越秀资本控股集团股份有限公

司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《征集投票权公告》”）

等相关文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
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本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次征集投票权有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到谢石松先生的保证：即业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    4. 本法律意见书仅就与本次征集投票权有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和越秀资本的说明予以引述。

    5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次越秀资本征集投票权所必备的法

定文件。

    6. 本法律意见书仅供越秀资本独立董事本次征集投票权之目的使用，不得

用作其他任何目的。
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       7. 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令

第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权

激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施

股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《公开征集上市公

司股东权利管理暂行规定》 证监会公告[2021]44 号） 以下简称“《暂行规定》”）

等法律、法规、规范性文件和《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》等有

关规定出具如下法律意见：

       一、 关于征集人的主体资格

    根据公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《征集投票权公告》并经本所律师登录

中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”查询，本次征集投票权的征集人

为谢石松先生，为公司独立董事，谢石松先生自征集日至行权日（即 2023 年 5

月 9 日至 2023 年 5 月 15 日）不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的

以下情形：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

    （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

    （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    经核查，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《管理办

法》《暂行规定》的规定，具备公开征集投票权的主体资格。
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       二、 关于本次征集投票权的征集程序

    经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《征集投票权公告》已依法披露，

《征集投票权公告》及其附件《广州越秀资本控股集团股份有限公司独立董事公

开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行办法》的相关规定，征集人谢

石松先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

    经核查，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相

关规定。

       三、 关于本次征集投票权的行权结果

    根据公司确认并经本所律师核查，本次征集投票权征集获得授权的股东人数

为 0 名，代表公司有表决权的股份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

       四、 关于本次征集投票权的结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次征集投票权的征集人的主体资格、征集

程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规

定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                               （以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司独

立董事公开征集委托投票权的法律意见书》之签字盖章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）




    负   责   人：                     经办律师：

                      张学兵                            余洪彬




                                                        何尔康




                                                    2023 年 5 月 15 日