意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

越秀资本:关于全资子公司越秀金融国际拟向关联方借款暨关联交易的公告2023-07-27  

                                                    证券代码:000987      证券简称:越秀资本     公告编号:2023-054



          广州越秀资本控股集团股份有限公司
    关于全资子公司越秀金融国际拟向关联方借款
                   暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     广州越秀资本控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于
2023 年 7 月 26 日召开第九届董事会第六十三次会议及第九届监
事会第三十次会议,审议通过《关于全资子公司越秀金融国际向
关联方借款暨关联交易的议案》。为满足资金周转及日常经营需
要,同意公司全资子公司越秀金融国际控股有限公司(以下简称
“越秀金融国际”)向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司
(以下简称“越秀集团”)全资子公司越秀企业(集团)有限公司
(以下简称“香港越企”)借款不超过 100,000 万元港币,并与香
港越企签署借款协议。关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平
回避本议案的审议与表决,该事项尚需提交公司 2023 年第三次
临时股东大会审议。公司现将相关情况公告如下:

     一 、关联交易概述

     (一)为满足资金周转及日常经营需要,越秀金融国际拟向
香港越企借款不超过 100,000 万元港币,可在额度内循环使用。
借款期限为自第一笔借款资金实际到账日起一年,可提前还款。
借款利率按不超过 1 个月香港银行同业借款利率(HIBOR)加
1.4%计算,浮动利率,从实际借款日开始计息,单笔借款利率根
据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款,则按实际借款
金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为自借款协议生效之
日起一年。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。
    (二)香港越企是公司控股股东越秀集团全资子公司,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等
有关规定,香港越企为公司的关联方,本次公司全资子公司越秀
金融国际拟向香港越企借款构成关联交易。
    (三)公司董事会同日审议同意控股子公司广州资产管理有
限公司(以下简称“广州资产”)、广州越秀产业投资有限公司(以
下简称“越秀产业投资”)向越秀集团及其控制的公司关联方借
款合计不超过 450,000 万元,累加本次关联交易后将超过公司最
近一期经审计的归母净资产的 5%。根据《上市规则》及公司《章
程》《关联交易管理制度》等相关规定,本事项在股东大会审议
权限范围内。
    公司于 2023 年 7 月 26 日召开的第九届董事会第六十三次
会议,审议通过了《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款
暨关联交易的议案》,关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回
避表决,7 名非关联董事以全票同意表决通过本议案。独立董事
对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    公司同日召开的第九届监事会第三十次会议审议通过了本
议案。
    本事项尚须提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议,届
时,越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓
民等关联股东应回避本议案的审议与表决。
    (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,亦无需有关部门批准。
    (五)借款协议将于各方履行审批程序后签署。

    二 、关联方基本情况

    公司名称:越秀企业(集团)有限公司
    成立日期:1984 年 12 月 28 日
    注册资本:676,131.69 万元港币
    注册地址:中国香港特别行政区香港湾仔骆克道 160 号越秀
大厦 26 楼
    主营业务:投资管理
    股权结构:越秀集团持有香港越企 100%股权。
    关联关系说明:香港越企系公司控股股东越秀集团全资子公
司,根据《上市规则》等相关规定,香港越企是公司关联方。
    截至 2022 年 12 月 31 日,香港越企经审计的主要财务数据
如下:总资产 65,281,461 万元,净资产 11,370,343 万元;2022 年
营业收入 8,311,754 万元,净利润 686,203 万元。截至 2023 年 3
月 31 日,香港越企未经审计的主要财务数据如下:总资产
66,054,507 万元,净资产 12,391,854 万元;2023 年 1-3 月营业收
入 1,395,761 万元,净利润 154,673 万元。
    经查询,香港越企不是失信被执行人。
    三 、关联交易标的基本情况

    越秀金融国际拟向香港越企借款不超过 100,000 万元港币,
可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔借款资金实际到账之
日起一年,可提前还款。

    四 、交易的定价政策及定价依据

    借款利率按不超过 1 个月香港银行同业借款利率(HIBOR)
加 1.4%计算,浮动利率,从实际借款日开始计息,单笔借款利率
根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款,则按实际借
款金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为自借款协议生效
之日起一年。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。
    关联交易定价遵循公平、合理、公允原则,不存在损害公司
及全体股东利益的情况。

    五 、交易协议的主要内容

    (一)协议双方:出借方香港越企,借款方越秀金融国际。
    (二)借款金额:不超过 100,000 万元港币,可在额度内循
环使用。
    (三)借款利息:借款利率按不超过 1 个月香港银行同业借
款利率(HIBOR)加 1.4%计算,浮动利率,从实际借款日开始计
息,单笔借款利率根据实际提款情况确定。若越秀金融国际提前
还款,则按实际借款金额及借款期限计算利息。
    (四)借款期限:自第一笔资金实际到账日起计算一年,可
提前还款。
     (五)借款额度有效期:自借款协议生效之日起一年。
     (六)借款用途:满足越秀金融国际资金周转及日常经营需
要
     (七)担保措施:本次借款无需越秀金融国际或第三方提供
担保。
     借款协议将于各方履行审批程序后签署。

     六 、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

     本次借款主要是为了满足越秀金融国际资金周转及日常经
营的需要,有助于推动业务发展。本次借款遵循公平、公正及市
场化原则,定价公允合理,风险可控,不存在损害公司及全体股
东利益的情况,对公司本期及未来财务状况无重大影响。

     七 、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况

     2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日,公司与越秀集团及
其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额 248,279 万元,
其中向关联方借款本息最高发生额为 173,499 万元,与关联方按
原有出资比例同比例对控股子公司广州越秀融资租赁有限公司
增资 7.006 亿元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息
披露义务。
     除公司同日披露的广州资产、越秀产业投资拟向关联方借款
外,过去 12 个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他
即偶发关联交易均已披露且经公司股东大会审议通过。

     八 、独立董事事前认可和独立意见
    (一)独立董事的事前认可意见
    本次借款主要是为了满足越秀金融国际资金周转及日常经
营所需,借款额度和利率的设定与计收公允合理,相关安排符合
相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提
交公司第九届董事会第六十三次会议审议,并提醒董事会在对本
事项进行审议时,关联董事应回避表决。
    (二)独立董事发表的独立意见
    本次公司全资子公司越秀金融国际向公司控股股东的全资
子公司借款事项,遵循了公平、公正及市场化原则,借款额度和
利率的设定与计收公允合理,不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们
审阅,公司董事会审议本事项时,关联董事回避表决,表决程序
合法、有效,符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我
们同意本议案并同意将本议案提交 2023 年第三次临时股东大会
审议,关联股东应回避表决。

    九 、备查文件

    (一)公司第九届董事会第六十三次会议决议;
    (二)公司第九届监事会第三十次会议决议;
    (三)独立董事关于公司第九届董事会第六十三次会议相关
事项的事前认可意见;
    (四)独立董事关于公司第九届董事会第六十三次会议相关
事项的独立意见;
(五)深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。


             广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
                       2023 年 7 月 26 日