广州越秀资本控股集团股份有限公司
            独立董事工作制度

                    第一章   总   则

    第一条   为进一步完善广州越秀资本控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，
更好的维护股东权益，根据《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等规范性文件及公司《章程》等规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
    第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
    独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司或主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
    第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要
求，参加中国证监会及其授权机构等所组织的培训。

                  第二章   任职资格

    第六条   公司的独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司及公司董事的资格；
    （二）不存在本制度第八条所列影响其独立性的情形；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并取得深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。
    （五）符合法律、行政法规及公司《章程》等有关董事、
独立董事任职资格、条件和要求的其他规定。
    第七条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第八条   存在下列情况之一的人员，不得被提名为公司
的独立董事候选人：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和
主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
    （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
    （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
    （十一）重大失信等不良记录；
    （十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请
股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （十三）中国证监会、深交所等监管部门认定的其他情
形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    本条中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制
的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关
系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关
规定或者公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或
者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。

         第三章   独立董事的提名、选举、离任

    第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，候选
人由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
    第十条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。
    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
    第十二条   提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的
股东大会召开前，按照《管理办法》有关规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
    公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
董事候选人是否被深交所或证券监管机构提出异议的情况
进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司董
事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应
当及时披露深交所异议函的内容。深交所未对独立董事候选
人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
       第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十四条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                 第四章   职责与履职

    第十六条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》
规定的其他职责。
       第十七条   独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》
等规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
       第十八条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
       第十九条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十一条    独立董事应当持续关注《管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深交所报告。
    第二十二条     下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    第二十三条     公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立
董事行使本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二
条所列职权，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条     独立董事专门会议应由过半数独立董事
出席方可举行。召开独立董事专门会议，应当提前三个工作
日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限
可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议
召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。
    第二十五条     独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
       第二十六条   独立董事发现公司存在下列情况之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项调查；
    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议的；
    （二）公司未及时履行信息披露义务的；
    （三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规、损害中小股东合法权益的情
形。
       第二十七条   出现下列情形之一的，独立董事有权向深
交所及证券监管机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十八条   公司董事会及专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
    第二十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
    第三十条     独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。

               第五章   年度报告工作流程

    第三十一条     独立董事应当按照法律法规、规范性文件
及公司内控制度的要求，在公司年报编制和披露过程中，切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第三十二条     在每个会计年度结束后，公司管理层应及
时向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项
的进展情况。同时，公司可视情况及需求安排独立董事进行
实地考察。
    第三十三条     在年审注册会计师出具初步审计意见后
和召开董事会会议审议年报前，公司应当安排独立董事与年
审注册会计师的沟通，就审计工作和审计过程中发现的问题
进行沟通。
    第三十四条     独立董事应当对年度报告签署书面确认
意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予
以披露。
    第三十五条     独立董事应密切关注公司年报编制过程
中的信息保密情况，严防出现提前泄露信息、内幕交易等违
法违规行为发生。

             第六章    独立董事的履职保障

    第三十六条     公司应当为独立董事履行职责提供必要
的条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十七条     公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权，应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    第三十八条   公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，在不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
司《章程》规定的董事会会议通知期限内提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十九条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深交所报告。
    第四十条     独立董事聘请专业机构及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
    第四十一条     公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。

                     第七章   附   则


    第四十二条    本制度未尽事项或与法律法规、中国证监
会和深交所等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证
监会和深交所等相关规定为准。
    第四十三条    法律法规、中国证监会和深交所等有最新
规定的，在本制度未修订之前，以法律法规、中国证监会和
深交所等最新规定为准。
    第四十四条    本制度自公司董事会通过之日起实施，解
释权和修订权属公司董事会。