证券代码：000987         证券简称：越秀资本   公告编号：2023-092



          广州越秀资本控股集团股份有限公司
    关于拟变更全资子公司越秀金融国际向关联方
                   借款方案暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 11 月 20 日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事
会第五次会议，审议通过《关于变更全资子公司越秀金融国际向
关联方借款方案暨关联交易的议案》。为满足资金周转及日常经
营需要，同意公司全资子公司越秀金融国际控股有限公司（以下
简称“越秀金融国际”）变更此前向公司控股股东广州越秀集团股
份有限公司（以下简称“越秀集团”）全资子公司越秀企业（集团）
有限公司（以下简称“香港越企”）的借款方案，并就此与香港越
企签署新的借款协议。

     一、变更涉及的借款方案

     （一）借款方案一
     公司于 2023 年 5 月 15 日召开第九届董事会第五十八次会
议及第九届监事会第二十八次会议、于 2023 年 6 月 15 日召开
2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司越秀
金融国际向关联方借款暨关联交易的议案》，同意越秀金融国际
向香港越企借款不超过 100,000 万元港币的方案，借款利率为不
超过 1 个月香港银行同业拆借利率（HIBOR）加 1.4%计算，浮
动利率。该次借款方案详见公司 2023 年 5 月 16 日发布在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于全资子公司越秀金融
国际拟向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。
    （二）借款方案二
    公司于 2023 年 7 月 26 日召开第九届董事会第六十三次会
议及第九届监事会第三十次会议、于 2023 年 8 月 11 日召开 2023
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司越秀金融
国际向关联方借款暨关联交易的议案》，同意越秀金融国际向香
港越企借款不超过 100,000 万元港币的方案，借款利率为不超过
1 个月香港银行同业拆借利率（HIBOR）加 1.4%计算，浮动利率。
该次借款方案详见公司 2023 年 7 月 27 日发布在巨潮资讯网的
《关于全资子公司越秀金融国际拟向关联方借款暨关联交易的
公告》（公告编号：2023-054）。

    二、本次变更借款方案

    截至 2023 年 11 月 20 日，越秀金融国际向香港越企的借款
余额为 2.72 亿元港币。基于越秀金融国际资金周转及业务变化
的需要，越秀金融国际拟变更上述两个借款方案，主要包括：将
两笔借款额度合并使用，并将币种由港币变更为港币或等值人民
币；变更借款利率；变更整体借款额度有效期至此次新协议签署
生效之日起一年。
    变更前后借款方案对比如下：

                     借款方案一、二                变更后的新方案

  借款人              越秀金融国际                      不变

  贷款人                香港越企                        不变
             方案一借款不超过 100,000 万元港
                           币                   不超过 200,000 万元港
   金额
             方案二借款不超过 100,000 万元港       币或等值人民币
                           币
            1 年，第一笔借款资金实际到账日起
 借款期限                                               不变
                     计算，循环额度
                                                自本次变更后新借款协
 额度期限       自借款协议生效之日起 1 年
                                                议签署生效之日起 1 年
                                                港币借款利率按不超过 1
                                                个月香港银行同业拆借
            不超过 1 个月香港银行同业拆借利率
   利率                                         利率（HIBOR）+1.4%，
                （HIBOR）+1.4%，浮动利率
                                                浮动利率；人民币借款
                                                 利率按固定利率 4.0%
 担保方式                 信用                          不变

 资金用途             日常经营周转                      不变

    三、本次变更借款方案履行的程序

    （一）香港越企是公司控股股东越秀集团全资子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
有关规定，香港越企为公司的关联方，本次公司全资子公司越秀
金融国际拟变更向香港越企借款方案构成关联交易。
    公司第十届董事会第六次会议同日审议 2024 年度日常关联
交易预计事项，累加本次交易后，公司与越秀集团及其控制的除
公司及公司控股子公司之外的公司关联方的交易将超过公司最
近一期经审计的归母净资产的 5%；同时本事项属于变更此前经
股东大会审议通过的决议。根据《上市规则》及公司《章程》《关
联交易管理制度》等相关规定，本事项在股东大会审议权限范围
内。
    （二）公司于 2023 年 11 月 20 日召开第十届董事会第六次
会议，审议通过《关于变更全资子公司越秀金融国际向关联方借
款方案暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺
玉平回避本议案的审议与表决，7 名非关联董事均表决同意本议
案。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的
独立意见。
    公司同日召开的第十届监事会第五次会议审议通过了该议
案。
    本事项尚须提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议，届
时，越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓
民等关联股东应回避本议案的审议与表决。
    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。
    （四）变更后的新借款协议将于各方履行审批程序后签署。

       四、关联方基本情况

    公司名称：越秀企业（集团）有限公司
    成立日期：1984 年 12 月 28 日
    注册资本：676,131.69 万元港币
    注册地址：中国香港特别行政区香港湾仔骆克道 160 号越秀
大厦 26 楼
    主营业务：投资管理
    股权结构：越秀集团持有香港越企 100%股权。
    关联关系说明：香港越企系公司控股股东越秀集团全资子公
司，根据《上市规则》等相关规定，香港越企是公司关联方。
    截至 2022 年 12 月 31 日，香港越企经审计的主要财务数据
如下：总资产 65,281,461 万元，净资产 11,370,343 万元；2022 年
营业收入 8,311,754 万元，净利润 686,203 万元。截至 2023 年 6
月 30 日，香港越企未经审计的主要财务数据如下：总资产
70,152,834 万元，净资产 13,104,238 万元；2023 年 1-6 月营业收
入 3,968,102 万元，净利润 437,915 万元。
    经查询，香港越企不是失信被执行人。

    五、关联交易标的基本情况

    越秀金融国际拟向香港越企借款不超过 200,000 万元港币或
等值人民币，可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔借款资
金实际到账之日起一年，可提前还款。

    六、交易的定价政策及定价依据

    港 币 借款 利 率按不 超 过 1 个 月 香港 银 行同 业 借款利 率
（HIBOR）加 1.4%计算，浮动利率；人民币借款利率按固定利
率 4.0%。从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款
情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额及借款
期限计算利息。借款额度有效期为自本次变更后的新借款协议签
署生效之日起一年。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担
保。
     关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。

       七、交易协议的主要内容

     （一）协议双方：出借方香港越企，借款方越秀金融国际。
     （二）借款金额：不超过 200,000 万元港币或等值人民币，
可在额度内循环使用。
     （三）借款利息：港币借款利率按不超过 1 个月香港银行同
业借款利率（HIBOR）加 1.4%计算，浮动利率；人民币借款利率
按固定利率 4.0%。从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据
实际提款情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金
额及借款期限计算利息。
     （四）借款期限：自第一笔资金实际到账日起计算一年，可
提前还款。
     （五）借款额度有效期：自本次变更后新借款协议签署生效
之日起一年。
     （六）借款用途：满足越秀金融国际资金周转及日常经营需
要
     （七）担保措施：本次借款无需越秀金融国际或第三方提供
担保。
     借款协议将于各方履行审批程序后签署。

       八、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次变更借款方案主要是为了满足越秀金融国际资金周转
及日常经营的实际需要，有助于推动业务发展。本次变更后的借
款安排遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，
不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司本期及未来财务
状况无重大影响。

    九、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日，公司与越秀集团及
其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额 29.60 亿元，
其中向关联方借款本息最高发生额为 18.25 亿元，与关联方按原
有出资比例同比例对公司控股子公司广州越秀融资租赁有限公
司增资 7.01 亿元，公司控股子公司广州资产管理有限公司通过
公开拍卖向关联方出售不良资产包金额为 3.01 亿元。相关关联
交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。

    十、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见
    本次调整借款方案主要是为了满足越秀金融国际资金周转
及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收公允合理，相关
安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交
易事项提交公司第十届董事会第六次会议审议，并提醒董事会在
对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
    （二）独立董事发表的独立意见
    本次公司全资子公司越秀金融国际变更向公司控股股东的
全资子公司借款事项，遵循了公平、公正及市场化原则，借款额
度和利率的设定与计收公允合理，符合公司经营需求，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本
议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联
董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司
《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交 2023
年第五次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

    十一、备查文件

    （一）第十届董事会第六次会议决议；
    （二）第十届监事会第五次会议决议；
    （三）独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项
的事前认可意见；
    （四）独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项
的独立意见；
    （五）深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。


                   广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
                             2023 年 11 月 21 日