证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-036
诚志股份有限公司
关于2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 5 日收到深圳证券
交易所上市公司管理二部下发的《关于对诚志股份有限公司 2022 年年报的问询
函》【公司部年报问询函〔2023〕第 256 号】（以下简称“问询函”），公司董
事会高度重视，对问询函中所列示的各项关注事项逐一进行了认真的自查和核实，
现就有关情况回复如下：
1、年报显示，你公司报告期内营业收入为 117.17 亿元，同比下降 3.83%；
归属上市公司股东的净利润为 0.53 亿元，同比下降 94.76%；扣非后净利润为
2.17 亿元，同比下降 97.97%；非经常性损益为 0.31 亿元。
（1）请结合公司在年报中披露的收入、成本、毛利率、期间费用、非经常
性损益等财务数据变化情况，进一步量化分析相关因素对 2022 年净利润下降的
具体影响，说明公司本年利润大幅下降的原因，是否存在不合理确认成本和减值
等情形；净利润变化是否与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致；若不一致，
请说明原因及合理性。
【回复】：
2022 年度受世界局势加快演变、公共卫生事件冲击、国内经济复苏乏力等
多重不利因素的影响，公司“一体两翼”三块主营业务均受到不同程度的挑战，
成本高企、需求减弱，导致公司综合盈利能力出现较大幅度下降。其中，公司“一
体”清洁能源业务因主要原材料及燃料动力成本大幅上升、气体和烯烃产品产销
量下降、辛醇等产品销售价格下降，导致盈利大幅减少；“一翼”生命医疗业务
涉及的医院运营等也同样受到不利因素影响，导致收入和盈利同步下降；但，另
“一翼”半导体显示材料业务则克服了国内市场需求疲软，发挥自身技术优势、
强化产品多元化供应能力，使得产品市场占有率逆势得到一定的提升，业务维持
了较好的发展态势，业务营收及利润均实现同步增长。同时，报告期内公司为克
服业绩下滑压力，通过向管理要效益、采取各种措施降本控费，公司期间费用同
比实现不同程度的下降。但由于清洁能源业务和生命医疗业务的盈利降幅较大，
仍导致公司整体业绩下降。
为应对现有产业板块面临的市场环境压力和业绩大幅下降的挑战，公司已着
手布局关键产业的提升和转型，在化工高端新材料、半导体显示材料和生物基材
料领域进一步延伸产业链，丰富产品线、聚焦高附加值产品。化工新材料方面，
公司已启动青岛西海岸新区董家口经济区 POE（聚烯烃弹性体）项目和超高分子
量聚乙烯项目、南京江北新区新材料科技园新材料一体化丙烯价值链项目；半导
体显示材料方面，公司已在包括 PDLC 等非显示材料领域以及 OLED 材料、其
它显示用化学品等平板显示的前沿技术和产品开发方面布局，以实现从专注于液
晶显示材料向相关显示材料领域的扩展；生物基材料方面，公司将拓展在合成生
物学领域的业务发展空间，打造公司新的增长点，已启动在鹰潭高新区投资建设
多功能车间及原料药车间等项目。随着公司上述重点项目的逐步实施，公司将迎
来全新发展局面，争取为全体股东创造更大的价值和回报。
2022 年度盈利减少因素分析：
公司 2022 年度盈利下滑的主要影响因素指标如下：
单位：亿元
项目 2022 年度 2021 年度 增减额
一、净利润 1.58 10.56 -8.97
归属上市公司股东的净利润 0.53 10.08 -9.56
二、主要减利因素： - - -17.47
（1）营业收入 117.17 121.84 -4.67
（2）营业成本 103.97 92.12 11.85
毛利 13.20 29.72 -16.52
毛利率 11.27% 24.39% -13.12%
（3）投资收益 -0.85 0.10 -0.95
从上表可以看出导致公司 2022 年度业绩下滑的主要因素为收入减少、成本
大幅增加致使毛利同比减少 16.52 亿元；同时因参股公司经营亏损加剧，导致公
司投资收益同比减少 0.95 亿元，两项合计导致公司税前利润同比减少 17.47 亿
元。分业务板块分析如下：
清洁能源业务盈利变动原因:
2022 年度公司清洁能源业务受原材料成本高企、部分产品产销下降、价格
回落的影响，盈利能力出现较大幅度下降。详细因素及影响如下：
1）成本影响：主要原材料-煤炭采购价格出现同比上涨近 30%，导致成本增
加 3.2 亿元，其他原辅燃动力价格上涨（如氧气、电力等）增加成本 1.75 亿元，
共计减少毛利 4.95 亿元；
2）价格影响：上年度核心盈利产品辛醇销售价格同比下降 23%，导致减少
盈利 6.1 亿元，其他部分产品价格增幅落后于成本的增幅，减少盈利 0.6 亿元，
共计减少毛利 6.7 亿元；
3）定期检修影响：化工企业依行业惯例需按期进行停车检修，2022 年恰逢
两年一度的大检修，5-6 月全厂停车也在一定程度下导致产量同比下降。从 3 季
度开始，受国内客观情势愈加严峻、交通受限、下游客户减负与市场效益等多重
因素影响，公司主动调节生产计划，保持着低负荷运行。全年气体和烯烃产品产
销量同比下降，共计减少毛利 2.5 亿元。
上述三方面因素合计减少毛利 14.15 亿元。
生命医疗业务盈利变动原因：
生命医疗业务尤其是医疗及门诊业务受外部形势的阶段性影响较大，生命医
药中间体销售活动的开展也不及预期，导致生命医疗业务整体收入下降 10.72%、
毛利率同比下降 6.34%，毛利同比减少 0.59 亿元。
半导体显示材料业务盈利变动原因：
面对 2022 年下游面板行业景气度下行的态势，公司下属子公司石家庄诚志
永华在维持单色市场份额龙头地位的同时，持续加大 TFT 混合液晶材料自主技
术专利的研发突破，发挥产品多元化优势，实施积极灵活的营销策略及严格的质
控手段，在国内市场需求减少的不利情况下迎难而上。2022 年公司半导体显示
材料产品的市场份额得到进一步提升，液晶材料总销量同比增长 32.75%，其中
核心产品 TFT 销量同比增长 44.64%，并在 2022 年度售价有所下降的状况下，实
现销售毛利增加 1.01 亿元，净利润增长 32.53%，发展态势良好。
同行业可比公司对比情况：
由于公司业务由清洁能源、半导体显示材料和生命医疗业务多元构成，难以
找到直接可比对的企业，故将公司业绩权重占比最大的清洁能源业务拆分出来进
行对比分析。
通过公开市场信息查询，与公司清洁能源业务可比对公司为“阳煤化工”和
“华昌化工”，均是以煤气化后产生的合成气为产业链源头的综合性化工企业，
结合 2022 年度整体宏观经济状况，两家可比公司营业收入、毛利率同比均出现
不同程度的下降，净利下降幅度都较大，公司核心清洁能源业务业绩变动趋势与
可比公司基本一致。
公司清洁能源业务与可比公司的指标对比如下：
单位：亿元
营业收入 毛利率 增减 净利润
证券 同比增 同比增
百分
简称 2022 年 2021 年 长 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 长
比
诚志
97.42 102.88 -5.31% 5.77 21.86 -16.09 1.27 12.79 -90.06%
股份
阳煤
170.36 187.37 -9.08% 8.36 12.07 -3.71 0.70 4.32 -83.80%
化工
华昌
90.45 94.13 -3.91% 17.93 27.32 -9.38 8.72 16.33 -46.61%
化工
（2）公司第三季度营业收入 28.36 亿元，归属上市公司股东的净利润为-1.18
亿元，扣非后净利润为-1.32 亿元，请说明第三季度出现亏损的原因及合理性，
以及是否与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。
【回复】：
公司 2022 年第三季度经营业绩下降，表现为营收规模同比减少 3.38 亿元、
营业成本增加 2.75 亿元，致使毛利同比减少 6.14 亿元，毛利水平大幅减少 18.44
个百分点，主要体现在公司业绩权重占比最大的清洁能源业务盈利能力下降，该
业务板块盈利能力下降主要原因分析如下：
1）受下游市场需求萎靡影响，公司主要产品价格下降明显，盈利能力下降，
其中辛醇、正丁醇、异丁醛产品 2022 年 3 季度销售均价分别同比下降 7,887 元/
吨、8,382 元/吨、11,060 元/吨，而乙烯、丙烯价格小幅下降，同比分别下降 375
元/吨和 272 元/吨，价格因素影响合计减少公司销售收入近 5 亿元；
2）受国际能源市场供需危机和全球通胀影响，公司主要原材料煤炭采购价
格三季度出现上涨，采购价格同比上涨 14.74%，造成公司营业成本上升，盈利
能力下降；另，公司受下游产业减负及公司检修影响，三季度低负荷运行，各项
单耗上升，产品成本增加，盈利减少。
同行业经营业绩对比情况：
单位：亿元
收入 同比增 毛利率 同比 净利润 同比增
证券简称 2022 第 2021 第 长 2022 第 2021 第 增减 2022 第 2021 第 长
三季度 三季度 （%） 三季度 三季度 （%） 三季度 三季度 （%）
诚志股
份：清洁 23.17 26.82 -13.62 1.55 24.75 -23.20 -1.25 4.28 -129.21
能源业务
阳煤化工 39.40 41.14 -4.22 7.05 13.79 -6.74 -0.44 1.21 -136.05
华昌化工 20.07 23.78 -15.61 11.17 34.91 -23.74 0.51 5.61 -90.96
结合同行业上市公司经营业绩的变化来看，阳煤化工和华昌化工 2022 年第
三季度受整体经济环境的影响经营均出现下滑，收入及毛利不同程度下降，而经
营业绩则都出现大幅下滑，分别同比减少 136.05%、90.96%，与公司清洁能源业
务业绩变化趋势基本一致。
2、关于资产和负债。年报显示，你公司报告期末非流动资产为 185.24 亿元、
流动负债合计为 48.45 亿元、短期借款为 26.55 亿元、一年内到期的非流动负债
为 2.78 亿元。
（1）请说明报告期末公司货币资金的用途、存放地点、银行存款的构成情
况，是否存在未予以披露的受限情形。
【回复】：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的货币资金主要由现金、银行存款和其他货
币资金构成，公司货币资金主要用于维持公司各项业务的生产经营周转资金；其
中银行存款主要为人民币及少量外币；公司货币资金中除其他货币资金为银行承
兑保证金受到短期限制外，其他资金均不受限制，不存在未予披露的受限情形，
具体情况如下：
单位：万元
期末余额
项目
原币金额 折人民币
人民币 15.91 15.91
现金
小计 15.91 15.91
人民币 127,470.80 127,470.80
美元 536.57 3,741.36
银行存款
港元 9.62 8.60
小计 131,220.76
人民币 7,960.32 7,960.32
其他货币资金
小计 7,960.32 7,960.32
合计 139,196.99
其中：存放在境外的银行存款 777.35
（2）请结合未来 12 个月内债务到期情况、资产负债率、资产变现能力、现
金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析公司短期及长期偿债能力，
说明公司为应对短期偿债风险拟采取的措施及其有效性，现有可动用货币资金
能否满足日常生产经营需求，是否存在资金压力或流动性风险。如是，请及时、
充分进行风险提示。
【回复】：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司金融负债 35.20 亿元，其中：短期借款 26.55 亿
元，长期借款 8.65 亿元（包括一年内到期的长期借款 2.75 亿元）。
公司 2020 年-2022 年经营现金流净额分别为 12.64 亿、16.94 亿、13.59 亿
元，近三年经营现金流净额较为充沛，变现能力较强。2023 年 1 季度末，公司流
动比率 1.22，速动比率 1.01，资产负债率 24.74%，营运资金周转率 6.03 次，周
转天数 59.74 天，公司经营稳健。
公司近三年主要财务指标
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 Q1
流动比率 1.10 1.50 1.24 1.22
速动比率 0.94 1.21 1.06 1.01
资产负债率 31.60% 24.48% 24.52% 24.74%
营运资金周转天数 57.46 59.64 64.85 59.74
营运资金周转率 6.26 6.04 5.55 6.03
截至 2022 年 12 月 31 日，公司获各银行金融机构授信合计 94.60 亿元。其
中：短期借款授信 75 亿元，已使用 26.55 亿元；长期借款授信 19.6 亿元，已使
用 8.66 亿元。
2023 年公司将根据融资授信及资金使用情况，继续调度好自有资金，维护
好金融机构合作关系，并择机采取发行公司债（2022 年 12 月公司已取得 8 亿公
司债发行批文）等渠道进行融资，以保障公司到期债务的正常归还，按上述融资
规划补充资金后，公司资产流动性将得到进一步提高，而资产负债率仍将保持较
低水平，公司经营资金运行总体安全、稳定。
综上所述，公司营运能力较强，经营净现金流良好；资产负债率偏低，获银
行等金融机构授信宽松；公司短期偿债能力良好，长期偿债能力较强。公司可动
用货币资金能满足日常生产经营需求，不会发生流动性风险。
（3）请结合公司借款用途、借款金额、借款利率、还款期限等情况，说明
公司财务费用减少的原因及合理性。
【回复】：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司有息借款均为流动资金贷款，暂不存在项目
建设用资金贷款，2022 年及 2021 年贷款结构及利率水平情况如下：
单位：万元
有息负债项目 2022 年 利率（%） 2021 年 利率（%）
一、短期借款 265,500.00 2.950-4.785 189,000.00 3.850-6.000
其中： 20,000.00 2.950 70,000.00 3.850
35,000.00 3.300-3.400 34,000.00 4.275-4.350
82,000.00 3.650-3.800 5,000.00 4.560
70,000.00 4.000-4.200 40,000.00 4.785
23,500.00 4.340-4.500 40,000.00 6.000
35,000.00 4.785
二、长期借款 86,565.65 4.275-4.900 118,245.20 3.650-4.900
其中： 27,915.65 4.200-4.350 27,397.10 3.650-3.700
56,450.00 4.600-4.750 8,848.10 4.200-4.275
2,200.00 4.900 75,800.00 4.650-4.750
三、公司债 - - 80,000.00 5.800
合计 352,065.65 387,245.20
公司 2022 年度财务费用同比下降 3,298.64 万元，其中利息支出同比下降
2542.94 万元，汇兑收益增加 879.68 万元，利息支出下降是财务费用下降的主要
因素，具体情况如下：
1）从 2022 年有息负债规模来看，公司整体有息负债规模小幅下降 3.5 亿元，
融资规模的下降带来利息支出的减少；
2）从 2022 年度有息负债利率水平来看，公司逐步降低了高利率的借款规模，
新增的短期借款利率普遍控制在 4.5%以下，利率水平的下降使得公司的融资成
本下降。
综上所述，公司 2022 年度财务费用同比下降是符合国家整体经济环境变化
和整体政策趋势。
3、关于资产减值准备。年报显示，你公司报告期内计提的坏账信用减值准
备金额为 4,662.71 万元。其中应收账款计提减值准备 2,807.25 万元，其他应收款
计提减值准备 1,855.46 万元。公司存货计提减值损失 638.82 万元，主要是部分
子公司的库存商品存在减值迹象。
（1）你公司账龄 3 年以上应收账款余额 5.21 亿元，占应收账款比例 37.44%。
请逐项披露并说明公司账龄 3 年以上应收账款的发生背景、交易对手方、是否为
关联交易、交易是否具有商业实质、交易发生时间、金额、长期挂账未收回的原
因及合理性。
【回复】：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司账龄 3 年以上应收账款余额 5.21 亿元，占应
收账款比例 37.44%，上述欠款均为公司销售产品或提供服务形成的应收款项，
欠款客户与公司均不存在关联关系，具有商业实质，是真实发生的交易业务，相
关情况详见附表一《3 年以上应收账款明细表》。
（2）请列示计提应收账款坏账准备对应主要客户及金额，并结合其经营状
况、还款能力、账龄等有关因素说明坏账准备计提的具体依据，以及本年度计提
应收账款坏账准备金额同比大幅增长的原因及合理性；
【回复】：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司坏账准备金额合计 4.98 亿元。计提坏账准备
的情况详见附表二《应收账款坏账准备对应的主要客户情况表》。
公司应收账款信用损失的确定方法，原则上以金融工具的减值方法为依据。
结合公司应收账款情况，信用损失的确定采用如下办法：
1）单项计提：公司对存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款
收回款项的应收账款或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失 的充分
证据的应收账款单独确定其信用损失。
2）组合计提：当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分
证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，
依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
以账龄组合作为信用风险特征组
及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄组合 合，按信用风险特征组合对应收
账龄与整个存续期预期信用损失率对照
账款计算预期信用损失
表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险
其他组合 根据业务性质，认定无信用风险
敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失
目前公司根据应收账款坏账准备对应的主要客户明细表情况，结合其经营状
况、还款能力、账龄等有关因素，其中：
1）对账龄在 5 年以上且无任何回款迹象，或账龄未达 5 年但出现经营异常
停业或歇业状况，判定无回款能力，公司对这部分债权实施全额计提(含单项识
别认定和账龄组合中全额计提部分)；
2）公司列表中账龄在 5 年以内，欠款单位处于正常持续经营，相关欠款处
于回款状态或结算状态中，公司将其按照账龄组合预计信用减值损失计提。
2022 年度公司应收账款坏账准备计提情况：
单位：万元
期末余额 期初余额 增减变化
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提预期
信用损失的应 30,874.28 30,874.28 30,874.28 30,874.28 - -
收账款
按组合计提预
期信用损失的 108,310.35 18,952.42 98,971.72 16,177.51 9,338.63 2,774.91
应收账款
合计 139,184.63 49,826.71 129,846.00 47,051.80 9,338.63 2,774.91
从上表可以看出，公司 2022 年度新增的坏账准备，主要源于系根据公司会
计政策按账龄组合部分计提的增加额 2,774.91 万元（含欠款规模小幅增加 1 亿元
及账龄结构变化形成的增量坏账），而公司单独认定部分账面余额和坏账准备均
无变化，坏账准备已基本提足。从公司主要坏账准备对应的欠款明细表中亦可看
出，公司对账龄长、经营异常及无还款能力的欠款单位均全额计提坏账准备，计
提较为充分。
（3）请列示公司其他应收账款坏账准备对应欠款方及金额，并说明相关款
项的具体情况，包括但不限于发生时间、背景、欠款方是否与公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东存在关联关系，并说明本年度其他应收款坏账
准备计提金额大幅增加的原因及合理性；
【回复】：
截至 2022 年底，公司其他应收款余额为 48,760.80 万元，累计计提坏账准备
33,009.43 万元，主要欠款方及相关金额详见附表三：《其他应收款明细表》。
公司其他应收款坏账准备变动情况如下：（单位：万元）
账龄构成 2022 年余额 2021 年余额 增减变化 增减率
1 年以内 2,074.42 1,687.64 386.78
1－2 年 1,526.51 678.83 847.68
2－3 年 571.90 11,733.74 -11,161.84
3－4 年 11,575.94 13,555.36 -1,979.42
4－5 年 12,062.37 27.34 12,035.03
5 年以上 20,949.65 20,949.55 0.10
余额小计 48,760.80 48,632.47 128.33 0.26%
减：坏账准备 33,009.43 31,151.30 1,858.13 5.96%
净额小计 15,751.37 17,481.17 -1,729.80 -9.90%
其中，2022 年度计提额 1,855.46 万元，其他变动-2.66 万元（合并范围影响），
2022 年末坏账准备合计增加 1,858.13 万元，增幅 5.96%,主要原因为账龄变化形
成补提，整体增幅变动不大。
公司《其他应收款明细表》显示，其他应收款主要由往来借款、往来业务欠
款、各类业务保证金、备用金、政府补助款、代垫款等类构成，经过梳理和确认，
其他应收款中所有欠款单位不存在与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东存在关联关系；从款项欠款发生的时间来看，3 年以上的款项占比较高,
该部分债权主要为原子公司借款、业务往来欠款，公司对该类债权通常采取单项
识别评价其信用风险，单独计提坏账，其中，5 年以上无任何回款迹象的债权均
已全额计提坏账，对存在回款或存在抵押担保的债权采取部分计提坏账的方式；
其他各类业务保证金、押金等采取账龄组合方式计提坏账准备，剩余其他无风险
备用金、政府补助款、代垫代扣社保款项则按无风险组合划分，不予计提坏账。
公司 2022 年度其他应收款整体规模变化不大，坏账准备增加额为 5.96%，
主要原因是存量其他应收款账龄结构的变化导致，坏账计提符合公司会计政策、
会计准则谨慎性要求。
（4）请结合上述信用及资产减值计提情况，说明公司是否存在通过调节信
用及资产减值金额进行不当盈余管理的情形。
【回复】：
综上情况，公司是基于谨慎性原则，于报告期末对各项债权进行梳理，根据
风险程度划分为可单独识别的单项计提和按账龄组合计提两类坏账计提 方法进
行坏账计提，不存在通过调节信用及资产减值金额进行不当盈余管理的情形。
4、关于收购资产。你公司通过下属全资子公司诚志高科以 20,000 万元为对
价受让云南汉素持有的云南汉盟 37.14%股权。受让股权的同时，诚志高科对云
南汉盟增资 13,800 万元。增资完成后，诚志高科成为诚志汉盟的控股股东，持
有 49%的股权。云南汉素承诺期累计实现扣除非经常性损益和扣除因股权激励
导致股权支付对应的费用增加金额部分后的归属于母公司所有者的净利润金额
为-3,160.51 万元，累计业绩承诺额为 16,500.00 万元，累计未实现的业绩差额为
19,660.51 万元。根据中铭评报字[2023]第【2040】号《评估报告》，诚志汉盟本
年度整体商誉减值准备金额为 502.71 万元，子公司诚志高科持有诚志汉盟 49%
的股权，归属于上市公司股东的商誉减值准备金额为 246.33 万元。
（1）请补充说明云南汉盟未达承诺业绩的原因；
【回复】：
公司于 2019 年 10 月完成对云南汉盟制药有限公司（以下简称“云南汉盟”）
的并购，云南汉盟承诺期未实现业绩目标，主要原因是项目厂房建设未能如期交
付致使公司项目无法正常运营，具体情况如下：
云南汉盟项目的厂房建设因受工程选址变化、代建方工程建设进度严重滞后
及防控形势等因素影响，直至 2022 年 9 月代建方才开展竣工验收。另外，项目
建设过程中，设备生产企业复工复产及物流货运节奏滞后导致供货周期大幅延长，
也导致项目生产建设周期相应延长。云南汉盟已积极按照投资协议及厂房建设进
度紧密推进，但因厂房未能按期完成移交，项目最终未能按计划进行带料试生产
运营。
（2）请对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定补充说明
商誉减值测试是否符合相关规定要求，商誉减值准备计提是否充分、及时，是否
符合企业会计准则相关规定；
【回复】：
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》的规定：公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值
的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
具体通过测算含商誉资产组可收回金额与资产组账面价值进行比较，确定资产组
（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值
损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减
值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失。公司聘请中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司于每年资产负债表日对前述初始确认商誉金额进行
减值测试，符合相关规定要求，相关情况如下：
对于 2019 年度云南汉盟商誉减值，主要测试如下项目是否存在如下减值迹
象：
序号 减值迹象 判断 备注
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商 公司生产线开始筹
1 誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业 否 建，与收购时预期相
绩。 比未发生实质性变化
所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服 与收购时相比工业大
2 务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变 否 麻行业政策、市场等
化。 未发生实质性变化
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品 与收购时相比行业工
3 与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以 否 业大麻提取技术未发
维持。 生实质性变化
与收购时相比核心研
核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢
4 否 发、管理团队未发生
复。
实质性变化
与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项
与收购时相比工业大
目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市
5 否 麻行业政策未发生实
场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许
质性变化
可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
与收购时相比工业大
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已
6 否 麻行业市场投资报酬
经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
率未发生实质性变化
与收购时相比国内宏
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇
7 否 观经济情况未发生实
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
质性变化
对于 2020 年度云南汉盟商誉减值，主要测试如下项目是否存在如下减值迹
象：
序号 减值迹象 判断 备注
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商 公司生产线初步建成，与
1 誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业 否 收购时预期相比未发生实
绩。 质性变化
所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服 与收购时相比工业大麻行
2 务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变 否 业政策、市场等未发生实
化。 质性变化
与收购时相比行业工业大
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品
麻提取技术未发生实质性
3 与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以 否
变化，工业大麻育种、种
维持。
植技术有所提高
与收购时相比核心研发、
核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢
4 否 管理团队未发生实质性变
复。
化
与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项
目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市 与收购时相比工业大麻行
5 否
场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许 业政策未发生实质性变化
可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
与收购时相比工业大麻行
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已
6 否 业市场投资报酬率未发生
经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
实质性变化
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇 与收购时相比国内宏观经
7 否
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 济情况未发生实质性变化
综上，公司判断 2020 年度云南汉盟商誉未出现减值迹象。
对于 2021 年度云南汉盟商誉减值，主要测试如下项目是否存在如下减值迹
象：
序号 减值迹象 判断 备注
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商 公司生产线已建成，被
1 誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业 是 收购方未实现承诺的业
绩。 绩
所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服 与收购时相比工业大麻
2 务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变 是 行业政策趋紧、市场趋
化。 冷
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品 与收购时相比行业工业
3 与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以 否 大麻提取技术未发生实
维持。 质性变化，工业大麻育
种、种植技术有所提高
与收购时相比核心研
核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢
4 否 发、管理团队未发生实
复。
质性变化
与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项
目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场 与收购时相比工业大麻
5 是
惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许 行业政策趋紧
可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
与收购时相比工业大麻
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已
6 否 行业市场投资报酬率未
经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
发生实质性变化
与收购时相比国内宏观
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇
7 否 经济情况未发生实质性
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
变化
综上，公司判断 2021 年度云南汉盟项目商誉出现减值迹象。
对于 2022 年度云南汉盟商誉减值，主要测试如下项目是否存在如下减值迹
象：
序号 减值迹象 判断 备注
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形 公司生产线已经建成但消防
1 成商誉时的预期，特别是被收购方未实现 是 验收未通过无法正式投产，
承诺的业绩。 被收购方未实现承诺的业绩
所处行业产能过剩，相关产业政策、产品 与 2021 年度相比工业大麻行
2 与服务的市场状况或市场竞争程度发生明 是 业政策、市场等未发生实质
显不利变化。 性变化
与 2021 年度相比行业工业大
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，
麻提取技术未发生实质性变
3 产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利 否
化，工业大麻育种、种植技
现状难以维持。
术有所提高
核心团队发生明显不利变化，且短期内难 与 2021 年度相比核心研发、
4 否
以恢复。 管理团队未发生实质性变化
与特定行政许可、特许经营资格、特定合
同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资
与 2021 年度相比工业大麻行
5 质的市场惯例已发生变化，如放开经营资 是
业政策未发生实质性变化
质的行政许可、特许经营或特定合同到期
无法接续等。
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当 与 2021 年度相比工业大麻行
6 期已经明显提高，且没有证据表明短期内 否 业市场投资报酬率未发生实
会下降。 质性变化
经营所处国家或地区的风险突出，如面临
与 2021 年度相比国内宏观经
7 外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化 否
济情况未发生实质性变化
等。
综上，公司判断 2022 年度云南汉盟项目整体情况，与 2021 年度相似，变化
不大。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对诚志高科并购云南汉盟形成的商
誉及相关资产组进行减值测试评估，并出具《诚志股份有限公司减值测试事宜涉
及的其子公司诚志高科并购云南汉盟制药有限公司工业大麻业务所形成 的商誉
及相关资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2023]2040 号），在评估
基准日 2022 年 12 月 31 日，采用市场法确定的云南汉盟含商誉资产组在评估基
准日的可收回金额为 29,327.70 万元，较含商誉资产组公允价值 29,830.40.76 万
元低 502.71 万元，故计提商誉减值准备 502.71 万元，其中归属于诚志高科应确
认的商誉减值损失 246.33 万元。本次商誉减值准备计提完成后，归属于公司的
商誉账面余额为 6,107.12 万元。
综上所述，商誉减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相
关规定要求，商誉减值准备计提充分、及时，符合企业会计准则相关规定。
（3）根据上述问题（2）进一步说明截至目前被收购资产整合效果，结合被
收购资产经营情况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值
测试情况，量化分析商誉减值计提是否充分。
【回复】：
2018 年 9 月，云南汉盟取得了年处理 2000 吨花叶原料的工业大麻提炼加工
项目备案。2019 年 3 月，诚志高科通过收购股权和增资的形式取得云南汉盟 49%
的股权。收购时点云南汉盟的资产总额为 3418.19 万元、负债总额为 99.40 万元、
净资产为 3,318.79 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，云南汉盟的资产总额为
19,912.25 万元、负债总额为 1,445.86 万元、净资产为 18,025.38 万元。截至目前，
云南汉盟年处理 2000 吨花叶原料的工业大麻提炼加工项目已完成生产设备、质
检仪器的安装等工作，40 项相关配套设施安装工作完成安装施工，项目安全及
环保工作按照国家项目建设“三同时”原则已完成相关设施设计、建设，云南汉
盟将等待厂房完成移交工作后按照计划进行带料试生产及安全环保“三同 时”验
收工作。
收购后资产经营情况、财务状况：
云南汉盟近 4 年的资产负债、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 日 12 月 31 日
总资产 21,411.39 21,148.39 20,962.77 19,912.25
负债 318.44 1,108.91 1,964.68 1,445.86
净资产 21,092.95 20,039.48 18,998.10 18,025.38
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
净利润 -664.28 -1,053.48 -1,041.38 -972.71
由上表可知，云南汉盟净资产逐年减少、连年亏损，主要原因为企业迟迟未
正式投产，管理和研发活动还在持续发生。
历年商誉减值测试情况：
按照会计准则相关规定的要求，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限
责任公司对诚志高科并购云南汉盟工业大麻业务所形成的商誉及相关资 产组进
行了减值测试。
① 2019 年度减值测试情况
从内部环境来看，云南汉盟交割后开始逐步建设年处理 2000 吨花叶原料工
业大麻提炼项目。截至 2019 年 12 月 31 日，工厂完成大部分场地平整、生产厂
房已经基本建成、部分设备已经进厂但未安装，仍有办公楼、其他辅助设施未开
始建设，大量设备还未采购，研发人员仍然在对工业大麻种植、提取技术进一步
进行理论和实验研究；从外部环境来看,国内外市场大麻提取物 CBD 产品可应用
于医药及化妆品等行业。评估师分析各方法适用性之后采用市场法途径计算公允
价值减去处置费用后的金额来确定含商誉资产组的可收回金额，并与收购时所采
用的评估方法保持了一致性。经评估，含商誉资产组可收回金额为 67,099.78 万
元，高于含商誉资产组合并层面的公允价值，故 2019 年度未计提商誉减值准备。
②2020 年度减值测试情况
从内部环境来看，截至 2020 年 12 月 31 日，云南汉盟生产厂房已经建成、
大部分设备已经到场并安装完毕，办公楼及其他辅助设施已经建好但未装修，处
于待验收状态，研发人员仍然在对工业大麻种植、提取技术进一步进行理论和实
验研究，并于当年取得工业大麻种植许可证及研究类工业大麻种植许可证。评估
师分析各方法适用性之后采用市场法途径计算公允价值减去处置费用后 的金额
来确定含商誉资产组的可收回金额，并与企业以前会计期间商誉减值测试采用的
方法一致。经评估，含商誉资产组可收回金额为 68,299.51 万元，高于含商誉资
产组合并层面的公允价值，故 2020 年度未计提商誉减值准备。
③2021 年度减值测试情况
从内部环境来看，截至 2021 年 12 月 31 日，云南汉盟生产厂房、办公楼及
其他辅助设施均已经建成并装修好，设备设施也已经完成安装，但仍未进行消防
验收，研发人员仍然在对工业大麻种植、提取技术进一步进行实验研究；2021 年
3 月发布的《中检院关于就修订化妆品禁用组分公开征求意见的通知》显示：根
据国家禁毒管理相关政策要求，拟将大麻（CANNABISSAVITA）仁果、 大 麻
（CANNABISSAVITA）子油、大麻（CANNABISSAVITA）叶提取物和大麻二酚
（CANNABIDIOL）等原料列为化妆品禁用组分。近年受各类客观因素影响，国
外经济萧条、市场萎缩严重，诚志高科并购云南汉盟工业大麻业务所形成的商誉
出现减值迹象。评估师分析各方法适用性之后确定采用市场法途径计算公允价值
减去处置费用后的金额作为含商誉资产组的可收回金额，并与企业以前会计期间
商誉减值测试采用的方法一致。经评估，含商誉资产组可收回金额为 28,853.78
万元，较含商誉资产组合并层面公允价值 61,425.25 万元低 32,571.47 万元，故按
照相应持股比例计提商誉减值准备 15,960.02 万元。
④2022 年度减值测试情况
从内部环境来看，截至 2022 年 12 月 31 日，云南汉盟年处理 2000 吨花叶原
料工业大麻提炼项目已经建成，研发人员持续在对工业大麻种子进行改良；从外
部环境来看，国内市场大麻提取物 CBD 产品应用领域政策仍未改变，国外出口
环境仍未改善。评估师分析各方法适用性之后确定采用市场法途径计算公允价值
减去处置费用后的金额作为含商誉资产组的可收回金额，并与企业以前会计期间
商誉减值测试采用的方法一致。经评估，含商誉资产组可收回金额为 29,327.70
万元，较含商誉资产组合并层面公允价值 29,830.40 万元低 502.71 万元，故按照
相应持股比例计提商誉减值准备 246.33 万元。
根据上述 1-4 点分析可知，公司计提商誉减值准备的进度与云南汉盟的现状
已经相匹配。
云南汉盟作为公司生物基材料业务的重要产业基地，将坚持发展高附加值产
品，走云南特色差异化发展路线，致力于成为绿色生物产品综合解决方案的一流
供应商。截止目前，云南汉盟已取得《云南省工业大麻种植许可证》（科学研究
种植），《云南省科技型中小企业备案证书》，《食品经营许可证》，《关于同
意云南汉盟制药有限公司筹备开展工业大麻籽花叶加工试制的函》等，以及在云
南省人社厅和云南省科协的支持下建立了两个专家工作站，累计申请的发明专利
超过 50 项，其中 12 项发明专利已经获得授权。云南汉盟结合国内外产业政策，
一方面积极调整经营策略，已经同步开展多品类植物基品种的市场调研、工厂适
应性和匹配性工艺技术研发，加大工艺设计的提升和转移、以及应用研究及知识
产权方面的各项工作，积极拓展全球市场；同时，公司努力延伸和提高产品附加
值，赋予品牌价值，争取通过复配或修饰手段赋予产品新的附加值，实现有效性、
安全性和差异性，使产品可以适用于不同的应用领域，比如食品、化妆品、原料
药等复配原料；生产准备和规划方面，持续组织员工进行产线、设备等工厂适应
性技能培训及团队建设等，为工厂交付后顺利试产做好了准备，同时也为将来产
品拓展打下了良好的基础。
综上所述，自收购后云南汉盟管理层根据内外部环境变化适时调整战略，核
心研发和管理团队未发生变化，生产线及人员已基本搭建完成，研发和生产计划
在有序推进中。
（4）请补充截至目前，业绩承诺未达标，补偿股权的实施进展。
【回复】：
根据协议约定，云南汉盟未实现业绩承诺，原股东云南汉实应当向诚志高科
与华德基金进行股权补偿（即以零对价转让股权）股权补偿的总规模为云南汉实
持有的云南汉盟全部股权，对应 900 万元注册资本，其中对诚志高科的补偿规模
为 787.5 万元注册资本。本次股权补偿事宜已完成工商变更。具体内容详见公司
于 2023 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于子公司云南汉盟制药有限
公司业绩承诺完成情况说明的进展公告》（公告编号：2023-031）。
5、关于费用。年报显示，你公司报告期内销售费用 1.13 亿，同比减少 5.51%；
管理费用 4.84 亿，同比减少 32.5%；财务费用 1.22 亿，同比减少 21.3%；结合
公司报告期各项业务开展情况及其规模，说明期间费用同比变动的原因及合理
性，以及变动情况与公司实际经营情况是否匹配。
【回复】：
2022 年度，公司各类业务的开展和推进均受到国际局势和国内整体经济形
势的深刻影响。公司在董事会领导下，积极应对上述客观不利、迎难而上，在经
济总体需求不足的情况下，对外紧跟市场需求变化、稳住存量客户、深挖市场，
对内积极实施降本控费增效，2022 年度实现销售规模 117.17 亿元，同比小幅下
降 3.83%，各项期间费用整体得到控制，同比出现不同程度减少，一定程度上缓
解了部分经营压力。公司 2022 年度期间费用同比下降情况及具体原因如下：
销售费用同比减少 5.51%，主要源于公司采取调减部分营销计划及压缩差旅
活动等控制措施，使得公司销售费用有所节约。
财务费用同比减少 21.30%，主要源于国家为推动经济复苏，实施积极的财
政和货币政策，降低了企业融资成本，同时，公司根据货币政策变化和自身情况
主动调整融资结构，缩减长期借款和利率偏高的借款，整体融资成本得到一定程
度下降。
管理费用同比减少 32.5%，因准则列表变化，2022 年发生的生产设备日常修
理费 2.8 亿元重分类至营业成本，但 2021 年无需追溯调整（2.37 亿元），若同
口径调整，公司 2022 年管理费用同比基本持平。
公司 2022 年期间费用的变化符合市场环境和国家政策变化。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 17 日
