甘肃皇台酒业股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所的《股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和
《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并
结合公司的实际情况，制订本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三
天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除
前述通知期限要求。
    第五条 独立董事专门会议可以依照程序采取现场或通讯方式召开；独立董
事专门会议召集人认为有必要时或半数以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半


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数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    上述第（一）至第（三）项所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董
事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、
会议记录人员应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
    第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。


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    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报
公司董事会审议通过。
    第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
    第十七条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。




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