广东炬申物流股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

     （2023 年 10 月修订）
                        广东炬申物流股份有限公司
                        董事会提名委员会实施细则


                               第一章 总则
    第一条 为规范广东炬申物流股份有限公司（以下称“公司”）提名制度和程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东炬申物流股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立
提名委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责确定公
司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项并提出建议，
向董事会报告工作并对董事会负责。
    本实施细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。


                             第二章 人员组成
    第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    提名委员会设一名主任负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任在由独
立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
    第五条 提名委员会成员任期与董事会董事任期一致。
    提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第六条 提名委员会委员任职期间，如不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格。
    提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员
就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。
    第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本实施细则的规定尽快选举产生新的委员。
    第八条 提名委员会主任主持委员会工作，召集并主持委员会会议。委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行委员会主任职责。


                           第三章 职责与权限
    第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、总经理人选。
    第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
    （一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及
其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第四章 议事规则
    第十二条 提名委员会分为定期会议和临时会议，由提名委员会主任召集和
主持。
    第十三条 提名委员会每年度至少召开一次定期会议。当有两名以上提名委
员会委员提议时，或者提名委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
    应在提名委员会定期会议或临时会议召开前三日（特殊或紧急情况除外），
通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。
    第十四条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
    第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第十八条 提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。
    第十九条 提名委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
   第二十一条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。


                              第五章 附则
   第二十二条 本细则所称“以上”含本数；“少于”“过”不含本数。
   第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
   第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效施行。
   第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。




                                                广东炬申物流股份有限公司
                                                        2023 年 10 月 27 日