广东炬申物流股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

         （2023 年 10 月）
                        广东炬申物流股份有限公司
                     董事会薪酬与考核委员会实施细则


                               第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全广东炬申物流股份有限公司董事（指非独立董事，
以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东炬申物流股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。


                             第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，委员由董事担任，其中 2 名委
员为独立董事。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    薪酬与考核委员会设一名主任负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任
在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
    第五条 薪酬与考核委员会每届任期与同届董事会任期一致。
    薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本
实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格。
    薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就
任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。
    第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少
时，公司董事会应按本实施细则的规定尽快选举产生新的委员。
    第八条 薪酬与考核委员会主任主持委员会工作，召集并主持委员会会议。
委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行主任职责。


                             第三章 职责权限
    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。


                             第四章 决策程序
    第十二条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书
面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委
员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。
    第十四条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、
决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。


                           第五章 会议规则
    第十五条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    第十六条 薪酬与考核会议根据实际工作需要适时召开会议，并于会议召开
前三天通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会会议的，主
任可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但主任应当在会议上做出说明。
    第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    第十八条 薪酬与考核委员会可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。其中独立董事只能委托独立董事代为出席并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决
权。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
    第二十一条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回
避。
    第二十二条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪
酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
    第二十三条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；董事会秘书负责会议的记录和会议文件、记录的保管。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员
代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由
董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第二十七条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与
会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                               第六章 附则
    第二十八条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。
    本实施细则如与国家颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十九条 本实施细则由公司董事会负责修订并解释。
    第三十条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效施行。




                                             广东炬申物流股份有限公司
                                                     2023 年 10 月 27 日