民生证券股份有限公司

                 关于广东中旗新材料股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发
                         行费用的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗
新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市
和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，对中旗新材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
和已支付发行费用的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

     一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249 号）核准。公司向社会公
开发行面值总额 54,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司于
2023 年 3 月 3 日公开发行了 540.00 万张可转债，每张面值为 100 元，募集资金
总额为人民币 54,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用 793.77 万元，实际
募集资金净额为人民币 53,206.23 万元。上述募集资金已全部存入公司募集资金
专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 3 月 9 日对公司公开发
行可转债的资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2023]第 ZL10032 号
《验资报告》。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况


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      根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换债券募集说明书》披露
的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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序号               项目名称                   项目投资额          拟以募集资金投入
         罗城硅晶新材料研发开发制造一
  1                                                54,000.00               54,000.00
               体化项目（一期）
                 合计                              54,000.00               54,000.00

      根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换债券募集说明书》，在
本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2023 年 3 月 31 日，本公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前
已由公司利用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金
额为 2,121.76 万元，公司拟置换募集资金投资金额为 2,121.76 万元，具体情况如
下：

                                                                         单位：万元
序                                              募集资金             以自筹资金
                  项目名称
号                                            拟投入的金额           预先投入金额
       罗城硅晶新材料研发开发制造一体化
 1                                                    54,000.00             2,121.76
       项目（一期）
                 合计                                 54,000.00             2,121.76

      公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金 2,121.76 万元，
置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律法规的规定。本次置
换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

       四、以自筹资金预先支付发行费用情况

      截至 2023 年 3 月 31 日止，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币
81.60 万元（不含增值税），本次一并置换。

       五、会计师事务所鉴证意见


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    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金和已支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于广东中
旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付
发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZL10089 号）。 立
信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至 2023 年 3 月 31 日止《广
东中旗新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
和已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告
〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关要求编制，公允反映了公司截至 2023 年 3 月 31 日止以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

     六、公司相关审议程序及意见

    1、董事会审议情况
    2023 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使
用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使
用募集资金置换已预先投入募投项目的募集资金 2,121.76 万元以及已支付的不
含税发行费用 81.60 万元。
    2、监事会的意见
    2023 年 5 月 16 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使
用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会
认为：公司对预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用进行置换符合中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计
划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用
募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。
    3、独立董事的意见

    公司独立董事对《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费
用自筹资金的议案》发表了明确的独立意见，认为：公司本次以募集资金置换先
期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用，符合公司的实际经营需求，与公

                                     3
司募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。全
体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和
已支付发行费用。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金和已支付的发行费用，符合其《广东中旗新材料股份有限公司公
开发行可转换债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用计划经公司董事
会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。保荐机
构对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付
的发行费用事宜无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                     王蕾蕾                     杜冬波




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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