民生证券股份有限公司

                 关于广东中旗新材料股份有限公司

           部分首发募集资金投资项目延期的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东中
旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中旗新材部分首
发募集资金投资项目延期的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：


       一、首发募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币 普通股
（A 股）22,670,000.00 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 31.67
元，募集资金为人民币 717,958,900.00 元，扣除本次发行费用 88,561,800.00 元
（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 629,397,100.00 元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东
中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349 号）。


       二、首发募集资金使用情况

    截至 2023 年 6 月 20 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况
如下：

                                                                      单位：万元
                                                                      投资进度
  序号           项目名称           项目总投资   累计使用募集资金额
                                                                      （%）
         中旗（湖北）新材料一期建
   1                                 38,700.00            22,972.79    59.36%
         设项目
   2      高明二厂二期扩建项目            7,000.00                 6,995.84   99.94%
   3      研发中心及信息化建设项目        6,000.00                 1,004.42   16.74%
          中旗（湖北）新材料二期建
   4                                  16,000.00                        4.00   0.03%
          设项目
                 合计                 67,700.00                30,977.05
     注：2022 年 10 月份，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，详见《关
于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-
053）；根据募投建设计划，中旗（湖北）新材料二期建设项目投建时间为中旗（湖北）新材
料一期建设项目建成投产后。


        三、首发募集资金投资项目延期的具体情况

      （一）本次部分首发募投项目延期情况

      截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“中旗（湖北）
新材料一期建设项目”（以下简称“湖北一期”）、“研发中心及信息化建设项
目”（以下简称“研发中心建设项目”）及“中旗（湖北）新材料二期建设项目”
（以下简称“湖北二期”）尚未完工。
      基于审慎原则，根据募投项目的实际建设及投入情况，同时结合市场行情及
公司发展战略，公司于 2023 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议及第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目延期的议案》，
同意将“湖北一期”达到预定可使用状态的时间由 2023 年 8 月 31 日延长至 2024
年 8 月 31 日，“研发中心及信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2023
年 8 月 31 日延长至 2024 年 8 月 31 日。此外，按照原募投实施计划，公司“湖
北二期”投建时间为“湖北一期”建成投产后开始，因“湖北一期”延期，“湖
北二期”建成时间顺延 12 个月。
      具体调整情况如下：

                                           原计划项目达到预计       调 整 后 项目 达到预
 序号               项目名称
                                             可使用状态日期         计可使用状态日期
  1      中旗（湖北）新材料一期建设项目       2023 年 8 月 31 日      2024 年 8 月 31 日
  2      研发中心及信息化建设项目             2023 年 8 月 31 日      2024 年 8 月 31 日
  3      中旗（湖北）新材料二期建设项目       2024 年 8 月 31 日      2025 年 8 月 31 日

      （二）本次部分首发募投项目延期的原因

      自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，
并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。但一方面，受到外部环境等客观因
素影响，物资采购、物流运输、人员施工等方面受到限制，导致募投项目的实施
进度与原计划相比有所延缓；另一方面，受房地产市场低迷，人造石英石板材市
场需求增速放缓等因素影响，为了降低募集资金投资风险，公司根据市场需求变
化，谨慎推进“湖北一期”的实施，对募投计划拟新建的生产线逐步分批投建，
也使得该项目实施周期延长；因“湖北一期”延期，“湖北二期”建成时间顺延
12 个月；“研发中心及信息化建设项目”因实施地点工程建设周期长于预期，部
分设备采购时间延后，导致项目进度放缓。
    根据当前实际情况，为降低募投项目风险，充分考虑项目建设周期，公司拟
将“湖北一期”和“研发中心及信息化建设项目”预计达到可使用状态的日期进
行适当延期，延期至 2024 年 8 月 31 日。“湖北二期”预计达到可使用状态的
日期延期至 2025 年 8 月 31 日。除前述变更外，项目建设内容、投资总额、实施
主体和地点等其他事项均无变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时
推进上述募投项目建设进度。


    四、募集资金投资项目重新论证

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运
作》规定，公司对“中旗（湖北）新材料二期建设项目”和“研发中心及信息化
建设项目”进行了重新论证：公司“研发中心及信息化建设项目”进展缓慢的主
要原因系受外部环境和实施条件影响，“湖北二期”需要在“湖北一期”项目建
成投产后开始实施，为了降低募集资金投资风险，公司中旗（湖北）新材料二期
建设项目”和“研发中心及信息化建设项目”可行性没有发生变化、预计收益没
有发生重大变化，公司将继续实施该等项目。
    本次对部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期是根据项目建 设的实
际实施情况作出的审慎决定，该等项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公
司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金管理的相关规定。


    五、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次“湖北一期”、“湖北二期”和“研发中心及信息化建设项目”的延期
是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于增强公司盈利能
力，不会对首发募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生
影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定。


    六、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会意见

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于部分首发募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施
进度，对部分募投项目进行延期。

    （二）监事会意见

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于部分首发募集资金投资项目延期的议案》。
    公司本次部分首发募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实 际情况
作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情
形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》的相关规定，且审议程序符合《公司法》及公司章程的要求。因此，监
事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次部分首发募投项目延期的事项，是公司根据首发募
投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向，不会对
公司的正常经营产生影响，符合公司和全体股东的利益。公司已就上述事项履行
了必要的审批程序，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
全体独立董事一致同意该议案。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次将部分首发募投项目的计划建设进度进行调整，是根据首发募投项
目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不
属于首发募集资金投资项目的实质性变更，不影响首发募集资金投资项目的实施，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
    公司本次部分首发募投项目延期相关事项已经公司 2023 年 6 月 27 日召开
的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目
延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在
变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。
    综上，保荐机构对中旗新材本次部分首发募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司部
分首发募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       王蕾蕾                  杜冬波




                                                   民生证券股份有限公司

                                                            年   月   日