民生证券股份有限公司

               关于广东中旗新材料股份有限公司

 变更部分首发募集资金专户并签订三方监管协议的核查意
                                   见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更
部分首发募集资金专户并签订三方监管协议的情况进行了审慎核查，现将核查情
况说明如下：


     一、首发募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司由主承销商民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币 普通股
（A 股）22,670,000.00 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 31.67
元，募集资金为人民币 717,958,900.00 元，扣除本次发行费用 88,561,800.00 元
（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 629,397,100.00 元。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东
中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349 号）。公司
已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募
集资金专户三方监管协议》。


     二、本次变更前首发募集资金存放和管理情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
       则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
       作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已与中国农业银
       行佛山高明人和支行、中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行、中国建设
       银行股份有限公司佛山建达支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支
       行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已将
       募集资金存放于为发行开立的募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。
              截至 2023 年 6 月 20 日，公司首发募集资金账户余额为 339,854,298.39 元
       （利息收入），具体存储情况如下：

                                                                                 募集资金账户余
   开户名称             开户账号               开户银行               项目
                                                                                   额 （元）
广东中旗新材料                           中国农业银行佛山高明人 高明二厂二期
                  44454501040009498                                                  958,752.15
股份有限公司                             和支行                 扩建项目
中旗（湖北）新                           中国农业银行股份有限公 中旗湖北一期
                  44454101040011592                                              121,083,410.23
材料有限公司                             司佛山高明明城支行     建设项目
中旗（湖北）新                           中国建设银行股份有限公   中旗湖北二期
                  44050166742700000590                                           165,665,218.53
材料有限公司                             司佛山建达支行           建设项目
中旗（湖北）新                           上海浦东发展银行股份有   研发中心及信
                  82230078801700001637                                            52,146,917.48
材料有限公司                             限公司广州体育西支行     息化建设项目

                                      合计                                       339,854,298.39



              为进一步提高首发募集资金使用效率，结合公司及首发募集资金使用 情况，
       公司全资子公司中旗(湖北)新材料有限公司拟在建设银行建达支行和交 通 银行
       高明支行开立新的募集资金专户，用于首发募投项目中“中旗（湖北）新 材料
       一期建设项目”募集资金的存放。公司拟将原存放于农业银行明城支行(账 号：
       44454101040011592)的募集资金余额(含利息收入及理财收益)转存至 新 的 募集
       资金专户，新募集资金专户转入金额以实际到账金额为准。本次首发募集 资金
       专户变更的相关事项授权公司管理层办理。
              本次募集资金存放专户变更完成后，公司将注销农业银行明城支行( 账号：
       44454101040011592)募集资金专户，该专户对应的《募集资金三方监管协议 》同
       时失效，公司将与保荐机构、建设银行建达支行和交通银行高明支行签署 新的
       《募集资金三方监管协议》。
              本次变更部分首发募集资金专户，不改变首发募集资金用途，不影 响首发
募集资金的投资计划，公司其它首发募集资金专户不变。本次新设募集资 金专
项账户情况如下：
   账户名称           开户银行              帐号                 用途
                                                          中旗（湖北）新材料
 中旗（湖北）新   交通银行佛山高明支 44626363301300061861
                                                          一期建设项目募集资
 材料有限公司             行                  3
                                                            金的存储和使用
                                                          中旗（湖北）新材料
 中旗（湖北）新   中国建设银行股份有
                                     44050166742700000819 一期建设项目募集资
 材料有限公司     限公司佛山建达支行
                                                            金的存储和使用




   2023年6年27年公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更
部分首发募集资金专户的议案》，同意公司在建设银行建达支行和交通银行高明
支行开立新的募集资金专户，用于部分首发募集资金的存放与使用，并将存放于
农业银行明城支行的募集资金余额(含利息收入及理财收益)转存至新的募 集资
金专户。本次变更募集资金专户不存在变相变更募集资金用途和影响募集资金投
资计划的情形，有助于进一步提高闲置首发募集资金收益，不存在损害公司及股
东利益的情形。



    2023 年 6 月 27 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部
分首发募集资金专户的议案》，监事会认为：公司本次变更部分首发募集资金专
户符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022 年修订)》及《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》等相
关规定，且履行了必要的法定审批程序，有利于提高募集资金使用效率，不存在
损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募 集资金
专户事项。



    经核查，公司独立董事认为：公司本次变更部分首发募集资金专户符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资
金管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，有利于提高募集资金
使用效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本
次变更部分募集资金专户事项。



    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分首发募集资金专户事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审
批程序。公司本次变更募集资金专户事项，不存在变相改变首发募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响首发募集资金投资项目的正常进行，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022 年
修订)》等相关规定。

    综上所述，保荐机构对公司本次变更部分首发募集资金专户的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司变
更部分首发募集资金专户并签订三方监管协议的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       王蕾蕾                  杜冬波




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年    月   日