根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指
引第1号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件以及《广东中旗新材料股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为广东中旗
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，对《公司第一期员工持股计
划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及相关事项是否符合《指导意
见》等相关规定进行认真分析及核查，说明如下：

    一、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实
施员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的
情形。

    三、监事会就员工持股计划发表审核意见，认为公司审议本次员工持股计划
相关议案的决策程序合法、有效，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不
存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    四、公司监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为公司本次员工持
股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的
持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效。
    五、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。公司推出
本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见并获得通过。关联
董事在董事会审议本次员工持股计划时已根据《公司法》《证券法》《指导意见》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
本次员工持股计划尚需提交股东大会审议。

    六、公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善
公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创
造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。

    综上，董事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管
指引第1号》等相关规定。


                                      广东中旗新材料股份有限公司董事会
                                                         2023年12月20日