湘潭永达机械制造股份有限公司关于
         审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明


    一、董事会专门委员会的总体设置情况
    公司董事会根据授权设立了战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提
名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员由会计专业
人士刘异乡担任，具体人员构成如下：

                                    人员构成
董事会专门委员会                                            主任委员
                         独立董事              非独立董事
战略与发展委员会          旷跃宗           沈培良、傅能武    沈培良
薪酬与考核委员会    旷跃宗、刘异乡               傅能武      旷跃宗
   审计委员会        刘异乡、洪波                刘斯明      刘异乡
   提名委员会        洪波、旷跃宗                沈望         洪波

    二、战略与发展委员会
    战略与发展委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
    战略与发展委员会的主要职责权限包括：
    （1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
等进行研究并提出建议；
    （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （5）对以上事项的实施进行检查；


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    （6）董事会授权的其他事宜。
    三、薪酬与考核委员会
    薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考
核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议
通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
    （1）审定公司考核和薪酬管理制度；
    （2）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；
    （3）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
    （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （5）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （6）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等审查；
    （7）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
    （8）董事会授权的其他事宜。
    四、审计委员会
    审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员
会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会
监事的审计活动。
    审计委员会的主要职责权限包括：
    （1）提议聘请或更换外部审计机构；
    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （4）审核公司的财务信息及其披露；
    （5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （6）对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见；
    （7）董事会授权的其他事宜。




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    五、提名委员会
    提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议提交董事会通过，并遵照实施。
    提名委员会的主要职责权限包括：
    （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
    （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行资格审查并提出建议；
    （6）董事会授权的其他事宜。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司关于审计委员会及其他专门
委员会的设置情况说明》之盖章页）




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