浙江炜冈科技股份有限公司

                     控股股东及实际控制人行为规范

                                  第一章 总则

    第一条 为引导和规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）以及《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等规定，制定本行为规范。

    第二条 控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股
东的利益。


                               第二章 公司治理

    第三条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证上市公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。

    公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股
股东、实际控制人，遵守本行为规范规定。

    第四条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其
控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。

    第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资
金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
    第六条 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

    第七条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》，并报证券交易所和公司董事会备案。

    控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中
声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日
起五个交易日内向证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

    控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完
成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。

    控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分
理解后签字盖章。

    第八条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》中声明：

   （一）直接和间接持有上市公司股票的情况；

   （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
   则》或者其他相关规定受查处的情况；

   （三）关联人基本情况；

   （四）证券交易所认为应当说明的其他情况。

    第九条 控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

    （一）遵守并促使公司遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规
定和公司章程，接受深圳证券交易所监管；

    （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
    （三）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

    （四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

    （五）不得以任何方式占用公司资金；

    （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

    （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

    （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；

    （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；

    （十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。

    控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

    第十条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响上市公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

    （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；

    （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

   （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
    （六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其
他情形。

    第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响上市公
司财务独立：

    （一）与公司共用银行账户；

    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；

    （三）占用公司资金；

    （四）要求公司违法违规提供担保；

    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。

    第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司
资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；

   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

   （九）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

   第十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影
响上市公司业务独立：

   （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

   （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

   （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他
资产；

   （四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。

   第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资
产完整和机构独立：

   （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

   （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

   （三）与公司共用机构和人员；

   （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

   （五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定
的其他情形。

   第十五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

   第十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对上市公司
和中小股东利益的影响。
    第十七条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策， 不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。


                     第三章 股份交易、控制权转移

    第十九条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金
的方式买卖上市公司股份。

    第二十条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定履行信息披露义务，不
得以任何方式规避履行信息披露义务。

    第二十一条     控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

    （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    （四）中国证监会和证券交易所认定的其他期间。

    下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份：

    （一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

    第二十二条     控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协
调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层稳定过渡。

    第二十三条     控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统
出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应
当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

    前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、出
售原因及证券交易所要求的其他内容。

    第二十四条   控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市
公司股份的，适用本规范相关规定。


                            第四章 信息披露

    第二十五条   控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司
收购管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，
及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第二十六条   控股股东和实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    第二十七条   证券交易所、公司向控股股东、实际控制人核实、询问有关
情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相
关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和
完整。

    第二十八条   控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式
泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益， 不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

    第二十九条   发生下列情况之一时，控股股东、实际控制人应当立即通知
公司并配合其履行信息披露义务：

    （一）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；

    （二）持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权；

    （三）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

    （四））公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；

    （五）控股股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务
重组；

    （六）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；

    （八）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

    上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向证券交易所报告并予以披露。

    实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

    公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条
第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

    第三十条 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等
有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时通
知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务
重组等事项的筹划情况和既有事实：

    （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

    （三）控股股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

    （四）证券交易所认定的其他情形。
    第三十一条    控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第三十二条    控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向
其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规另有规定的除外。

    第三十三条    控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应
当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通
过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司， 并督促公
司立即公告。

    第三十四条    控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市
公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息， 不
得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

    第三十五条    控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并
及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。


                              第五章 附则

    第三十六条    本行为规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总
额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三十七条    本行为规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

    第三十八条    控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用
本行为规范相关规定。

    第三十九条    以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用
本行为规范相关规定：

    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
   （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

   （三）第一大股东；

   （四）证券交易所认定的其他主体。

   第四十条 本行为规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章及相关业务规则确定。

   第四十一条    本行为规范解释权归属公司董事会。

   第四十二条    本规范自公司股东大会通过之日起生效实施。




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