浙江炜冈科技股份有限公司

                         董事会审计委员会工作细则

                                 第一章      总则

第一条    为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中
          华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
          作》以及《浙江炜冈科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关
          规范性文件规定，制定本工作细则。

第二条    审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
          其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，对公
          司正在运作的重大投资项目等进行风险分析以及对公司的关联交易进行控
          制和日常管理。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条    审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
          责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建
          立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条    公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
          委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
          会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                       第二章     审计委员会的人员组成

第五条    董事会审计委员会应当符合下列条件：

         (一) 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上成员组
            成；

         (二) 审计委员会中独立董事委员应当多数，独立董事中至少有一名会计专业
            人士；
         (三) 审计委员会全部成员均应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
            商业经验；

         (四) 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主
            持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经
            验；

         (五) 审计委员会成员不得由公司控股股东提名、推荐或在控股股东单位任职
            的人员担任；

         (六) 深圳证券交易所要求的其他条件。

第六条    审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第七条    公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
          会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第八条    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
          时可以更换不适合继续担任的成员

第九条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
          员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述本工
          作细则的规定补足委员人数。

第十条    公司设立内部审计机构，对公司财务管理、内部控制制度的建立和执行情
          况进行内部审计监督。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报
          告工作。


                           第三章   审计委员会的职责

第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：

         (一)监督及评估外部审计机构工作；

         (二)监督及评估内部审计工作；

         (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       (四)监督及评估公司的内部控制;

       (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

       (六)对公司的关联交易进行控制和日常管理；

       (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

       (一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
          计服务对其独立性的影响；

       (二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

       (三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

       (四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
          发现的重大事项;

       (五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
       通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责：

       (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

       (二) 审阅公司年度内部审计工作计划；

       (三) 督促公司内部审计计划的实施；

       (四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告
          工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
          划和整改情况须同时报送审计委员会；

       (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

       (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
          的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方
        面：

       (一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

       (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
          重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
          留意见审计报告的事项等；

       (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
          性；

       (四) 监督财务报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

       (一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；

       (二) 审阅内部控制自我评价报告；

       (三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
          的问题与改进方法；

       (四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟
        通的职责包括：

       (一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

       (二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；

       (三) 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
          规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
          行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
        出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
        范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
       高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
       施情况；

       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
       实际控制人及其关联人资金往来情况。

       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
       内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。公司审计委员会认为
       公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规
       定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

       董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
       者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在
       重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当
       在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的
       后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
        出建议。

第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
        司承担。

第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会
        提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
        计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
        事、监事及高级管理人员的不当影响。

第二十二条 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委
        员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
        监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，审计委员会应当同时对该关联交
        易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会，审计委
        员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司
           审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

       (一) 意见所依据的理由及其考虑因素；

       (二) 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

       (三) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

       审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
       据。


                        第四章    审计委员会的会议

第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和
           主持。

           审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员
           代为履行职责。

第二十六条 审计委员会每年须至少召开两次定期会议（紧急情况下，经全体委员同
           意可以随时召开）。

           审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提
           议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议
           应于召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能出
           席时可委托其他一名委员主持。

第二十七条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。

第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
           因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
           接审议。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
           因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
           他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
           名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
           应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部
           审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
           信息。

第三十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员
           会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
           关信息。

第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法
           律、法规、公司章程及本工作细则的规定。


                            第五章     信息披露

第三十六条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景以及审
           计委员会人员变动情况。

第三十七条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年
           度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所股票上市
           规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
           采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则》
           及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项
           意见。


                                第六章    附   则

第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
           本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
           相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
           报董事会审议通过。

第四十二条 本工作细则中，“以上”包括本数。

第四十三条 本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。




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