陕西能源投资股份有限公司
               募集资金管理制度
                       第一章 总则
    第一条 为了规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕
能股份”或“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权
益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法
规的规定及《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律
法规及《陕西能源投资股份有限公司信息披露管理制度》执行。
公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及
审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使
用效果。




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    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理
负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督
导工作。
    第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。
                 第二章 募集资金的存储
    第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理
的原则。
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会
决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
    第九条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷
安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,
便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设募集




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资金专户,同一投资项目所需资金应当在同一募集资金专户存储，
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
    第十条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
    （一）公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并于协议
签署后及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
    1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    4.公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    5.保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
    6.保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
    7.公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；


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    8.商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独
立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
    （二）公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当
由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐
人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
    （三）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之
日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
                 第三章 募集资金的使用
    第十一条 募集资金需严格按股东大会审议通过的募集资金
投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监
控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
    第十二条 当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
    第十三条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理
制度，严格履行申请和审批手续。
    第十四条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或
单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款
项提取或划拨的时间等。




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    第十五条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募
集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门募集资金的使
用，根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、
董事长批准后，办理付款手续。
    第十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，
执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，
并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知
的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公
司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
    第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、或
者其他公开发行募集文件等信息披露文件承诺的项目相一致，原
则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，
必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并
依照法定程序报股东大会审批。
    第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；


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    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人
提供财务资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，
可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资
的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当及时报深圳证券交易所备案并公告。


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    （三）投资产品的期限不得超过 12 个月。
    第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体
提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
等；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意
见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第二十三条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法
律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件
时可暂时用于补充公司流动资金：
    （一）不得变相改变募集资金用途；


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    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资；
    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
    第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会
发表意见，在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过本
次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
    第二十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
    (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
    (二)募集资金使用情况；
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    (五)独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的
意见；


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    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十六条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
    第二十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董
事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用
超募资金：
    (一)补充募集资金投资项目资金缺口；
    (二)用于在建项目及新项目；
    (三)归还银行借款；
    (四)暂时补充流动资金；
    (五)进行现金管理；
    (六)永久补充流动资金。
    第二十八条 使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下要求：
    (一)公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财
务资助并对外披露；
    (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资
金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


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    第二十九条 超募资金用于在建项目及新项目，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露
义务。
    第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资
金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净
额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
                第四章 募集资金投向变更
    第三十一条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股
说明书或者其他公开发行募集文件等信息披露文件规定的方案
实施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途
时，必须经公司董事会审议、股东大会批准，并由独立董事、监
事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐


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人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第三十二条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途
相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公
司及其全资子公司之间变更的除外)；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其它情形。
    第三十三条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事
应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的
可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。若公司董
事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的
投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改
变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。
    第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    第三十五条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。




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    第三十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内
容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行
披露。
    第三十七条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合
资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有
效控制。
    第三十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。




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    第三十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目
的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
    第四十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合
以下要求：
    (一)募集资金到账超过一年；
    (二)不影响其他募集资金项目的实施；


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    (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务。
                 第五章 募集资金的监督
    第四十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事
会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。
    第四十二条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时向深圳证券交易所提交。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专
项核查报告的结论性意见。
    第四十三条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资
进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金


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投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
    第四十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专
项审核，出具专项鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应
当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后 2 个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。如注册会计师专项鉴证报告认
为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
    第四十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内控审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。




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    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向
深圳交易所报告并公告。
                         第六章 附则
    第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公
司章程中该等术语的含义相同。
    第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，
按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》中的规定执行。
    第四十八条 本制度的修改和解释权归董事会。
    第四十九条 本制度由公司股东大会审议通过后实施。




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