陕西能源投资股份有限公司
                 审计委员会工作细则

                      第一章 总   则

   第一条为建立和规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称
“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《陕西能源投资股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)、《陕西能源投资股份有限公司董事会议事
规则》以及其他相关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”），并制定本工作细则。
   第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对公司内部
控制体系进行监督并提供专业咨询意见。
   第三条 本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人
员和部门。

                    第二章 委员会组成

   第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董
事。审计委员会委员应当具备较高的会计、财务管理、法律知识
素养和商业经验，其中独立董事中至少有一名为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
   第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事

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中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期
与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员
在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
    第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出
辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注
的事项进行必要说明。
    第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员
会委员在任期内进行调整。
    第九条 当审计委员会人数低于本规则规定人数时，董事会
应当根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。
    第十条 公司内控审计部作为审计委员会下设的工作组，负
责审计委员会的会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。内
控审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

                   第三章 委员会职责

    第十一条 审计委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；

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    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）对公司重大关联交易进行审核；
    （六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事
项。
   第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、
实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
   第十三条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
   第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
   第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，
应当履行下列主要职责：
    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    (二)审阅公司年度内部审计工作计划；


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    (三)督促公司内部审计计划的实施；
    (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
    (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；
    (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
    第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提
交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                    第四章 决策程序

    第十七条 内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十八条 审计委员会召开会议，对内控审计部提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                     第五章 议事规则

   第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年至少召开 2 次。临时会议由审计委员会委员提议召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    证券管理部应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊
情况除外）以传真、电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式
送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当
包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时
间及有关资料。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
   第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
    涉及委员回避表决事项时无法形成有效决议的，应当由全体
委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由
公司董事会对该等议案进行审议。

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    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员
会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员
会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事
项的书面意见。
    第二十二条 内控审计部成员可列席审计委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提供
必要信息。
    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
    第二十五条 审计委员会会议由公司证券管理部负责安排；
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为 10 年。
    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                     第六章   附   则

    第二十八条 本细则所称“以上”含本数。

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   第二十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
   第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第三十一条 本细则的解释权和修改权属于公司董事会。
   第三十二条 本细则自董事会审议通过后实施。




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