证券代码：001313             证券简称：粤海饲料           公告编号：2023-052

                   广东粤海饲料集团股份有限公司
                   第三届董事会第八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    （一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 5 月 16 日以邮件方式发出本次会议通知。
    （二）会议召开的时间、地点及方式：2023 年 5 月 19 日，在公司二楼会议室，
以现场结合通讯表决的形式召开公司第三届董事会第八次会议。
    （三）本次会议通知会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中董事徐雪梅女士、
孙铮先生及独立董事张程女士、李学尧先生以通讯表决的方式参会。
    （四）本次会议由董事长郑石轩先生主持。
    （五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
    为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等相关规定，公司拟定了《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：本议案审议通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
    为规范公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，

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确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《2023 年员
工持股计划（草案）》等有关规定，公司拟定了《2023 年员工持股计划管理办法》，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：本议案审议通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计
划相关事宜的议案》
    为便于具体实施公司 2023 年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会负责本员工持股计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立；
    2、授权董事会延长本员工持股计划的存续期；
    3、授权董事会在本员工持股计划存续期内依据政策变化对本员工持股计划进
行相应调整；
    4、授权董事会在符合有关规定的前提之下，结合实际情况，不定期调整本员
工持股计划及相关配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得
到股东大会和/或相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
    5、授权董事会办理实施本员工持股计划所涉的其他事项，但有关规定明确需
由股东大会行使的权利除外；
    6、上述授权事项中，除相关法律法规明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
    7、向董事会授权的有效期为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本
员工持股计划实施完毕之日止。
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：本议案审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队

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和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《监管指引》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等有关的规定，公司拟定了《2023 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：本议案审议通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实
施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本激励
计划的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：本议案审议通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划
相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票
期权的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数
量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；

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    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    （9）授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和
授权日等全部事宜；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    （11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期拟定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。

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表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：本议案审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：本议案审议通过。
公司决定于 2023 年 6 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第八次会议决议；
（二）公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告！


                                      广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 5 月 23 日




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