广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事
       关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律法规，我
们作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着实事求是的原则，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项进行了认
真了解与核查，现就相关事项发表如下独立意见：
       一、关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及摘要的独立意见
     1、公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划）公告前，已通
过召开职工代表大会充分征求意见，本员工持股计划的制定及内容符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
《监管指引》等有关规定。
     2、本员工持股计划不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情
形。
     3、本员工持股计划的实施有利于完善激励与约束机制，充分调动员工的工
作积极性和创造性，提升公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
     综上，我们一致同意公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的相
关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       二、关于公司《2023 年员工持股计划管理办法》的独立意见
     公司制定《2023 年员工持股计划管理办法》旨在确保本员工持股计划的规
范运行，符合有关规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作
性，能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们一致同意公司《2023 年员工持股计划管理办法》的相关内容，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       三、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     1、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程
 序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
 法律、法规和规范性文件的规定。
     2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，
 公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定
 的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件
 和《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励
 对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，
 符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
     4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
 法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事
 项未违反《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
 东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
 划或安排。
     6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
 全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队
 三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康
 发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于公司<2023 年
 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
     四、关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的
 设立符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。考核指标
 分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取净利
 润或营业收入作为公司层面业绩考核指标，净利润或营业收入均为衡量企业经
 营效益和盈利能力、考核企业生产经营活动最终成果的重要标志，该两项指标
 的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。除公司层面的业绩考核
 外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
 出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，
 确定激励对象个人是否达到行权的条件。
   综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本考核管理办法，并同意
将《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司
股东大会审议。




                                        独立董事：张程、李学尧、胡超群
                                              2023 年 5 月 19 日