国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书




                              国浩律师（深圳）事务所

                         关于广东粤海饲料集团股份有限公司

                    2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                               GLG/SZ/A3468/FY/2023-409
致：广东粤海饲料集团股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《广东粤
海饲料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东粤海饲
料集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
等有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东粤海饲料
集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派武建设律师、张伟敏律师参
加公司2023年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会
议”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及
相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件
及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本
所及本所律师认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文
件、资料和证明。
     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。


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     本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一） 本次股东大会的召集
     根据公司董事会于2023年5月23日刊载的《广东粤海饲料集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》公告（以下简称“《会议通知》”），
本次股东大会由公司董事会召集。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规
及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
     （二） 本次股东大会的召开
     1. 根据《会议通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方
式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
     2. 根据《会议通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会
议届次、会议召集人、会议召开日期、会议时间、会议召开方式、股权登记日、
出席会议对象、会议地点、会议审议事项、会议表决方式等，该会议通知的内容
符合《公司章程》的有关规定。其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多
于7个工作日。
     3. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于2023年6月7日（周三）下午14时在广东省湛江市霞山区机场路22号公司
2楼会议室如期召开，现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时
间、地点一致。
     根据深圳证券信息有限公司提供的《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年
第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统网络投票的时间为2023年6月7日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年6月7日9:15~15:00。
     4. 本次股东大会由公司董事长郑石轩主持。
     经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的规定。



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     二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
    （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
     根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计10名，代表公司有表决权股份
482,373,099股，占公司股份总数的68.9104％。
     1. 现场会议出席情况
     根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计4名，代表公
司有表决权股份482,173,999股，占公司股份总数的68.8820％。
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至股权
登记日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本
次股东大会。
     根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以现场
或通讯方式出席/列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
     2. 参加网络投票情况
     根据深圳证券信息有限公司提供的《广东粤海饲料集团股份有限公司2023年
第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统参加网络投票的股东共计6名，代表公司有表决权股份199,100股，
占公司股份总数的0.0284％。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证
券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。
     3. 出席会议的中小股东情况
     根据本所律师的核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小
股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份
股东以外的其他股东）共6名，代表有表决权股份数199,100股，占公司股份总额
的0.0284％。其中，通过现场投票方式出席的中小股东0名，代表有表决权股份0
股，占公司股份总额的0.0000%；通过网络投票的中小股东6名，代表有表决权股
份数199,100股，占公司股份总额的0.0284％。
     综上，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会议事规则》及《公司章
程》的有关规定。



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     （二） 本次股东大会的召集人
     本次股东大会由公司董事会召集。
     综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人均具备出席本
次股东大会的资格，且召集人资格符合法律法规和相关规范性文件的规定。


     三、独立董事公开征集股东投票权
     公司于2023年5月23日通过指定信息披露媒体公告了《广东粤海饲料集团股
份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》。公司独立董事李学尧作为征
集人，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关规定及公司其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的公司2023年股票期
权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权，征集时间为2023年6月1日
至2023年6月6日（8:30~12:00，13:30~17:00）。经公司确认，在前述征集表决权
期间内，未有股东委托独立董事李学尧进行投票。
     经核查，本所律师认为，独立董事李学尧作为本次征集表决权的征集人，不
存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人
公开征集表决权的情形；本次征集表决权的程序符合《管理办法》《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定。


     四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
     根据本所律师的核查，证实公司本次股东大会对列入通知的提案作了审议，
并以现场和网络投票的方式表决通过。
     根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次会
议提案的审议结果为：
     1. 审议通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
     同意 482,318,999 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9888％；反对
54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0112％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
     其中，中小投资者的表决结果为：同意 145,000 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 72.8277％；反对 54,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的



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27.1723％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
     2. 审议通过《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》
     同意 482,318,999 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9888％；反对
54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0112％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
     其中，中小投资者的表决结果为：同意 145,000 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 72.8277％；反对 54,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
27.1723％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
     3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划
相关事宜的议案》
     同意 482,318,999 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9888％；反对
54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0112％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
     其中，中小投资者的表决结果为：同意 145,000 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 72.8277％；反对 54,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
27.1723％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
     4. 审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
     同意 482,318,999 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9888％；反对
54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0112％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
     其中，中小投资者的表决结果为：同意 145,000 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 72.8277％；反对 54,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
27.1723％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
     5. 审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议



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案》
     同意 482,320,999 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9892％；反对
52,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0108％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
     其中，中小投资者的表决结果为：同意 147,000 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 73.8322％；反对 52,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
26.1678％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
     6. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划
相关事宜的议案》
     同意 482,318,999 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9888％；反对
54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0112％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
     其中，中小投资者的表决结果为：同意 145,000 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 72.8277％；反对 54,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
27.1723％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
     经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合相关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。


       五、结论意见
     综上，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、
出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会
会议和形成的决议均合法有效。
     （以下无正文，下接签字页）




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     （此页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东粤海饲料集团股份有
限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书签字页）


     本法律意见书于2023年6月7日出具，正本一式叁份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所                    经办律师：


     负责人：
                马卓檀                         武建设




                                               张伟敏