证券代码：001313                证券简称：粤海饲料          公告编号：2023-064

                     广东粤海饲料集团股份有限公司
                    第三届董事会第九次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
       （一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 7 月 7 日以邮件方式发出本次会议通知。
       （二）会议召开的时间、地点及方式：2023 年 7月 11 日，在公司二楼会议室，
以现场结合通讯表决的方式召开公司第三届董事会第九次会议。
       （三）本次会议通知会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中董事徐雪梅女士、
孙铮先生及独立董事张程女士、李学尧先生、胡超群先生以通讯表决的方式参会。
       （四）本次会议由董事长郑石轩先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员
列席会议。
       （五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有
效。
       二、董事会会议审议情况
       （一）审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》
       1、公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对
象名单调整事由和调整结果
       鉴于本激励计划中所确定的首次授予激励对象中 3 人在知悉公司筹划股权激励
计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定取消上述人员的激
励对象资格并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励
计划的首次授予激励对象人数由 246 人调整为 243 人，前述3 人相应的拟授予股票
期权激励份额将在其他参与本激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授
予的股票期权总数量不变，仍为 2,750.00 万份，其中首次授予的股票期权数量为
2,200.00 万份，预留授予的股票期权数量为 550.00 万份。
       2、本激励计划行权价格调整事由、调整方法和调整结果

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    （1）调整原因
    ①公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司
2022 年年度权益分派方案，权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本
700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税），共
派发现金股利 33,600,000.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转
增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发股份、回购股份、可转债转增
股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，权益分派比例将在合计
分派总额不变的前提下相应调整。
    ②自公司 2022 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变
化。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 8,500,000 股，该
部分不参与利润分配，按照“合计分派总额不变”的原则，按公司最新剔除回购专
用证券账户股份后的股本基数 691,500,000 计算分配比例为每 10 股派发现金股
利 0.485900 元（含税）,共派发现金股利 33,599,985.00 元。
    （2）调整方法及结果
    根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价
格低于股票面值。调整方法如下：
    P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，公司将本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格由 9.03 元/份
调整为 8.98 元/份（四舍五入保留 2 位小数）。
    除上述调整之外，公司本激励计划首次授予的内容与公司 2023 年第二次临时
股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本
次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见
公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济
参考网》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2023 年股票期
权激励计划相关事项的公告》《国浩律师(深圳) 事务所关于公司 2023 年股票期权激
励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书》。

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    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：本议案审议通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
    （二）审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司
2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权首
次授予条件已经成就，同意确定 2023年 7 月 11 日为首次授权日，以 8.98 元/份的行
权价格向符合授予条件的 243 名首次授予激励对象授予 2,200.00 万份股票期权。具
体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
《经济参考网》以及见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司 2023 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》《国浩律师（深圳）事务所关于公司
2023 年股票期权激励计划调整及与首次授予相关事项的法律意见书》。
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：本议案审议通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
    （三）审议通过《关于调整公司 2023 年员工持股计划相关事项的议案》
    1、公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）受让价格的调
整原因
    ①公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司
2022年年度权益分派方案，权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本
700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税），共
派发现金股利 33,600,000.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转
增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发股份、回购股份、可转债转增
股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，权益分派比例将在合计
分派总额不变的前提下相应调整。
    ②自公司 2022 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变
化。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 8,500,000 股，该
部分不参与利润分配，按照“合计分派总额不变”的原则，按公司最新剔除回购专

                                      3
用证券账户股份后的股本基数 691,500,000 计算分配比例为每 10 股派发现金股
利 0.485900 元（含税）,共派发现金股利 33,599,985.00 元。
    2、本员工持股计划受让价格的调整方案及结果
    根据公司《2023 年员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划草
案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的
调整。
    因此，公司将本持股计划购买价格由 9.03 元/股调整为 8.98 元/股（四舍五入保
留 2 位小数）。
    除上述调整之外，本员工持股计划的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会
审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事
项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日
刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2023 年员工持股计划相
关事项的公告》《国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年员工持股计划调整的
法律意见书》。
    表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：本议案审议通过。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
    （四）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
    根据公司的发展战略，为满足业务持续增长的需要，拟以自有资金在海南省文
昌市东路镇约亭产业园一期设立全资子公司海南粤海贸易有限公司，注册资本为
5,000万元。本次拟成立的全资子公司将有利于充分利用海南当地交通物流、地理位
置、政策优惠的优势，进一步优化产业链布局，扩展公司在自贸港经营业务，有利
于公司实现大宗原料的集中采购、规模采购降本降费增效目标，便于公司建立优质
的贸易商体系，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次审议事项在董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于投资设立全资子公司的公告》。
    表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票。

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   表决结果：本议案审议通过。
    三、备查文件
   （一）公司第三届董事会第九次会议决议；
   （二）公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
   （三）国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年股票期权激励计划调整与首
次授予相关事项的法律意见书；
   （四）国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年员工持股计划调整的法律意
见书。
   特此公告。




                                      广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
                                                2023 年 7 月 12 日




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