第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于广东粤海饲料集团股份有限公司

                2024 年度日常关联交易预计的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐 机构”）
作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，对粤海饲料 2024 年度日常关联交易预计事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述及审议程序
    为满足日常生产经营需要，公司关联方珠海粤顺水产养殖有限公司 2023 年
1-11 月向公司（含下属子公司）采购水产饲料以及动保产品 2,617.88 万元（数据
未经审计），2024 年珠海粤顺水产养殖有限公司将继续向公司（含下属子公司）
采购水产饲料以及动保产品，预计采购金额不超过 3,500.00 万元。
    根据公司业务发展需要，公司计划向海南粤海水产种苗有限公司及湛江市煌
达生物科技有限公司承租相关场地，拟签订相关租赁合同涉及交易金额合计
288.00 万元。
    综上，公司（含下属子公司）2024 年度拟与上述关联方发生日常关联交易的
预计总金额为 3,788.00 万元。
    公司于 2023 年 12 月 18 日召开第三届董事会第十二次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事郑石轩、徐雪梅回避表决。公司于 2023 年 12 月 18 日召开第三届监事会
第十次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度日常
关联交易预计的议案》。
    上述交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成重组上市，无需经其他有关部门批准，按照《深圳证券
  交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会
  审议。

         （二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额

                                                                           2024 年预计      2023 年 1-11 月
  关联交易                                               关联交易定
                       关联方          关联交易内容                             金额            发生金额
    类别                                                      价原则
                                                                               （万元）         （万元）
 向关联方销     珠海粤顺水产养
                                         销售产品         市场价格               3,500.00          2,617.88
   售产品         殖有限公司
                海南粤海水产种
                                           租赁           市场价格                180.00                   -
 向关联方租       苗有限公司
   赁场地       湛江市煌达生物
                                           租赁           市场价格                108.00                   -
                 科技有限公司
                                合计                                             3,788.00          2,617.88

         （三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

                                            2023 年 1-11        2023 年预        实际发生额      实际发生额
关联交                      关联交易
              关联方                       月实际发生金          计金额          占同类业务      与预计金额
易类别                          内容
                                            额（万元）          （万元）            比例            差异
            珠海粤顺水
            产养殖有限                            2,617.88        2,400.00             0.40%           9.08%
向关联
               公司
方销售                      销售产品
            湛江粤海水
 产品
            产种苗有限                                 5.74                -           0.00%         100.00%
               公司
向关联      湛江粤海水     因研发需要
方采购      产种苗有限     采购水产种                 14.23                -           34.38%        100.00%
 产品          公司              苗
                合计                              2,637.85        2,400.00
          注：1、2023 年公司日常关联交易实际发生额未经会计师事务所审计，最终数据
  以公司披露的《2023 年年度报告》为准；
          2、实际发生额与预计金额差异=（实际发生额-预计金额）/预计金额；
          3、2023 年日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。
         二、关联方介绍和关联关系
         （一）珠海粤顺水产养殖有限公司
         1、注册资本：6,009.25 万元
         2、法定代表人：陈文杰
         3、住所：珠海市斗门区乾务镇乾北村福生围 50007 号
         4、主营业务：水产品养殖、水产品零售
    5、与上市公司的关联关系：公司与珠海粤顺水产养殖有限公司同受公司实
际控制人控制，公司高级管理人员曾明仔先生任珠海粤顺水产养殖有限公司执
行董事。
    6、最近一期主营财务数据：

              项目名称                       2023 年 9 月 30 日

           总资产（万元）                                         9,935.92

           净资产（万元）                                         2,141.72

              项目名称                         2023 年 1-9 月

           营业收入（万元）                                       3,251.48

           净利润（万元）                                         -1,094.06

   注：以上数据未经审计。

    7、履约能力分析：珠海粤顺水产养殖有限公司系依法注册成立，依法存续
并持续经营的法人主体，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营
的履约风险因素。
    （二）海南粤海水产种苗有限公司
    1、注册资本：200 万元
    2、法定代表人：陈文杰
    3、住所：海南省文昌市铺前镇木兰湾
    4、主营业务：水产种苗生产、销售；水产种苗技术研究、开发、转让、咨
询服务；收购水产种苗生产所需的农副产品（除烟草、蚕茧、粮食、棉花外）；
水产苗种进出口及技术进出口。
    5、与上市公司的关联关系：公司与海南粤海水产种苗有限公司同受公司实
际控制人控制。
    6、最近一期主营财务数据：

              项目名称                       2023 年 9 月 30 日

           总资产（万元）                                         1,060.38

           净资产（万元）                                            83.36

              项目名称                         2023 年 1-9 月

           营业收入（万元）                                       1,029.52
           净利润（万元）                                              53.46

   注：以上数据未经审计。

    7、履约能力分析：海南粤海水产种苗有限公司系依法注册成立，依法存续
并持续经营的法人主体，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营
的履约风险因素。
    （三）湛江市煌达生物科技有限公司
    1、注册资本：1,500 万元
    2、法定代表人：项秀芬
    3、住所：湛江市霞山区解放西路 22 号区政府办公楼 2 号楼 15 楼 1502 室
    4、主营业务：生物技术研究与开发；医药制药技术研究与开发（除生
产）；销售：建筑机械及电器机械（均除特种设备）、建筑材料（除危险化学
品）、电子产品及通信设备（均除无线电发射设备）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、与上市公司的关联关系：公司与湛江市煌达生物科技有限公司同受公司
实际控制人控制，公司实际控制人之一、董事徐雪梅女士任湛江市煌达生物科
技有限公司经理。
    6、最近一期主营财务数据：
              项目名称                         2023 年 9 月 30 日

           总资产（万元）                                           1,482.47

           净资产（万元）                                           -1,164.37

              项目名称                           2023 年 1-9 月

          营业收入（万元）                                                  -

           净利润（万元）                                           -2,263.98

   注：以上数据未经审计。

    7、履约能力分析：湛江市煌达生物科技有限公司系依法注册成立，依法存
续并持续经营的法人主体，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经
营的履约风险因素。
    （四）湛江粤海水产种苗有限公司
    1、注册资本：7,821.38 万元
    2、法定代表人：陈文杰
    3、住所：徐闻县前山镇前山林场盐井工区科家湖
    4、主营业务：虾类种苗繁育及销售，水产种苗技术研究、开发、转让、咨
询服务[以上各项经营项目除水产苗种转基因品种选育及其转基因种子（苗）生
产及除我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料
的生产（包括水产业的优良基因）]，收购水产种苗生产所需的农畜产品；水产
苗种进出口、技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、与上市公司的关联关系：公司与湛江粤海水产种苗有限公司同受公司实
际控制人控制，公司实际控制人之一董事长郑石轩先生在湛江粤海水产种苗有
限公司任董事长，公司实际控制人之一董事徐雪梅女士、董事蔡许明先生在湛
江粤海水产种苗有限公司任董事。
    6、最近一期主营财务数据：
              项目名称                        2023 年 9 月 30 日

           总资产（万元）                                          17,517.55

           净资产（万元）                                           2,875.87

              项目名称                         2023 年 1-9 月

          营业收入（万元）                                          1,753.06

           净利润（万元）                                            357.28

   注：以上数据未经审计。

    7、履约能力分析：湛江粤海水产种苗有限公司系依法注册成立，依法存续
并持续经营的法人主体，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营
的履约风险因素。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    1、定价原则和依据
    公司与关联方的日常关联交易，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公
允的原则，产品交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商
确定，厂房设备等租赁参考市场价格，由双方协商确定，并根据市场价格变化及
时对关联交易价格做相应调整。
    2、付款安排和结算方式
    由双方按合同约定的结算方式进行结算。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司与关联方将根据生产经营的实际需求，与关联方签订合同。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，上述日
常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性，公司的主营业务不会因此对关联
方产生依赖。
    五、独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议情况
    公司第三届董事会第十二次会议召开前，公司全体独立董事召开了第三届董
事会独立董事专门会议审议并一致通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的
议案》，独立董事认为：公司拟提交第三届董事会第十二次会议审议的《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》涉及的关联交易，系公司日常经营实际需要，属
于正常、合理的经济行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司
和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部
批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度预计的日常关联交易符合公司正常
生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中
小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了
事先认可，决策程序合法合规。
    保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团
股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     李兴刚                     付林




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                       年      月   日