广东华商律师事务所                                                  法律意见书




                     广东华商律师事务所
        关于深圳市亿道信息股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划（草案）的
                             法律意见书




                              广东华商律师事务所
                                二〇二三年六月

    中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
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                                                            目录
第一节律师声明 ............................................................................................................ 2
第二节正文 .................................................................................................................... 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................................................................... 4
二、本次激励计划的内容 ............................................................................................ 5
三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ....................................................................6
四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................................................8
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ....................................................................9
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................10
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................10
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 .................................................................. 11
九、结论性意见 .......................................................................................................... 11




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                     关于深圳市亿道信息股份有限公司
               2023 年限制性股票激励计划（草案）的
                               法律意见书
致：深圳市亿道信息股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市亿道信息股份有限
公司（以下简称“亿道信息”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深
圳市亿道信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律
意见书。

                            第一节 律师声明
    1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

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所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及亿道信息向本所出
具的说明出具本法律意见书。

    5、亿道信息向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复
印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    7、本法律意见书仅供亿道信息为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                             第二节 正文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，亿道信息系由其前身深圳市亿道
信息技术有限公司于 2015 年 12 月 14 日以整体变更的方式发起设立的股份有限
公司。

    经中国证监会核发的《关于同意深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2350 号）核准并经深圳证券交易所批准，
公司于 2023 年 2 月 14 日在深圳证券交易所上市，股票简称“亿道信息”，股票
代码“001314”。

    公司现持有统一社会信用代码为 91440300683782514X 的《营业执照》，住
所为深圳市宝安区新安街道上合社区 33 区大宝路 83 号美生慧谷科技园 3.5.6 栋
美谷 5 栋三楼，法定代表人为张治宇，注册资本为 14,044.6 万元人民币，企业
类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为“一般经营项目是：行业移动智能
终端解决方案的技术开发、技术转让和产品销售；经营进出口业务（以上涉及
法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：行业移动智能终端解决方案的产品生产。”

    本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

    根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2023SZAA5B0091 号《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无


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法表示意见的审计报告；

       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、中国证监会认定的其他情形。

       综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根
据现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本次激励
计划的条件。

    二、本次激励计划的主要内容

    2023 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，《深
圳市亿道信息股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的种类、来源、数量和分
配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期”、“限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、
“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“限制性股票激励计划的
调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司与激励对象各自的权利义务”、
“公司与激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”以及“附则”等组
成。

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求
载明的下列事项：

    1、股权激励的目的；

    2、激励对象的确定依据和范围；

    3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的



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股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额
的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比；

    4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

    6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格
或者行权价格的确定方法；

    7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

    8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

    10、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；

    11、股权激励计划的变更、终止；

    12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

    13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    14、上市公司与激励对象的其他权利义务。


    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
的相关规定。


    三、实施本次激励计划涉及的法定程序

    （一）实施本次激励计划已经履行的法定程序



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       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公
司已履行了下列法定程序：


       1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以下简称“《考核管理办法》”），
并提交公司于 2023 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第十二次会议审议。


       2、2023 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议
案。


       3、2023 年 6 月 15 日，公司独立董事林国辉、赵晋琳、赵仁英对对本次激
励计划所涉事项发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。


       4、2023 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，
并对本次激励计划的激励对象进行了审核，认为列入本次激励计划的激励对象
均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。


       （二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序

       根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本次激
励计划，公司尚需履行如下法定程序：

       1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

       2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。

       3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买


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卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司应当召开股东大会审议本次激励计划相关议案，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    5、股东大会对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过
后方可实施。

    四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董
事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干及董事会认为应当激励
的其他核心人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象总人数 201 人，
包括：

    1、公司（含子公司）董事、高级管理人员；

    2、公司（含子公司）核心管理人员、业务（技术）骨干；

    3、董事会认为需要激励的其他人员。


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    本激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

    （三）激励对象的核实

    1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。

    2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。

    3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

       综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。


       五、本次激励计划涉及的信息披露义务


       公司于 2023 年 6 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关
法律、法规和规范性文件的要求披露董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。


       经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》



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《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行
后续的相关信息披露义务。

    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励
计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。

    经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的目的是：“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。”

    如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”部分所述，本激励计划内
容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

    本次激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会
审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项
的知情权及决策权。

    公司独立董事发表了明确意见：“公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”

    公司监事会发表了明确意见：“公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划不存在



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明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。

       八、本次激励计划涉及的回避表决情况

       2023 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
本次激励计划的激励对象中不包括公司董事，且激励对象与公司董事不存在关
联关系，董事会审议本次激励计划时不涉及回避表决情形。

       经核查，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。

       九、结论性意见

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

       1、公司具备实施本次激励计划的主体资格及条件；

       2、公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

       3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当
履行的法定程序，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定履行相关法定程序；

       4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定

       5、公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次激励
计划的进展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
持续履行信息披露义务；

       6、公司已承诺不向激励对象提供财务资助；

       7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规及规范性文件的情形；

       8、公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合《管理办法》《上市规则》



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等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

    9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

    （以下无正文）




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