华林证券股份有限公司
关于铭科精技控股股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为铭科
精技控股股份有限公司（以下简称“铭科精技”或“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关规定，对铭科精技首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的
情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞746 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A
股）35,350,000.00 股，并于 2022 年 5 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次
公开发行前，公司总股本为 106,050,000.00 股，首次公开发行完成后，公司总股
本增加至 141,400,000.00 股，其中：限售流通股 106,050,000.00 股，无限售流通
股 35,350,000.00 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 141,400,000.00 股，其中有限售流通
股 106,050,000.00 股，占公司总股本的 75.00%；无限售流通股 35,350,000.00 股，
占公司总股本的 25.00%。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回
购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首
次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
1、股东有关股份流通限制及自愿锁定承诺
本公司股东杨国强、深圳市毅富和投资有限公司（以下简称“毅富和”）、
聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞聚麒”）、众坤
（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞众坤”）承诺：自发
行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的发行人公开行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、董监高人员有关股份流通限制及自愿锁定承诺
直接或间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员杨国强承诺：锁定
期限届满后，在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员杨国强承诺：若本人所持
股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若发生除权
除息，价格相应调整）。
3、持股 5%以上的自然人股东关于持股意向及减持意向的承诺
发行人持股 5%以上的自然人股东杨国强承诺：
（1）本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关
于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
（2）若本人在锁定期满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过
本人持有公司股份总数的 20%。上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职
等原因而放弃履行。
（3）本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；本人保证减持
公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准
确地履行信息披露义务。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人将依法
承担责任。
4、持股 5%以上的机构股东关于持股意向及减持意向的承诺
发行人持股 5%以上的机构股东毅富和承诺：
（1）本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
（2）如本企业拟在锁定期满后减持股票的，减持股份的价格根据当时的二
级市场价格确定，并将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、
准确地履行信息披露义务。本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公
告。本企业持有 5%以上发行人股份期间，将持续遵守该承诺。
（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业将
依法承担责任。
5、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形时回购股份及赔
偿投资者损失的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定公司招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并
上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被
监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者
资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司
法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规
定执行。
（二）承诺的完成情况
截至本核查意见出具日，相关股东都严格遵守了上述承诺，未出现违反上述
承诺的行为。
公司上市后 6 个月内，不存在公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，亦不存在上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份
限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对
其进行违规担保。
（三）其他事项说明
杨国强先生及其一致行动人，仍需遵守董监高持股变动相关规定以及作出的
股份减持相关承诺。
杨国强先生、毅富和仍需遵守持有上市公司股份 5%以上的股东持股变动的
相关规定以及作出的股份减持相关承诺。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及时履行信息披露
义务，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 5 月 12 日（星期五）；
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售股 份的 数 量为 44,326,000.00 股 ， 占公司总股本的
31.3479%；
（三）本次解除限售股份的股东共计 4 名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序 所持限售股份 本次解除限售 限售股份数量占总 备
限售股类型
号 数量（股） 股数（股） 股本比例（%） 注
1 杨国强 33,012,000.00 33,012,000.00 23.3465
深圳市毅富和投资 注1
2 7,470,000.00 7,470,000.00 5.2829
有限公司
聚麒（东莞）管理
3 3,414,000.00 3,414,000.00 2.4144
咨询合伙企业（有
限合伙）
众坤（东莞）管理
4 咨询合伙企业（有 430,000.00 430,000.00 0.3041
限合伙）
合计 44,326,000.00 44,326,000.00 31.3479
注 1：杨国强先生、深圳市毅富和投资有限公司为公司持股 5%以上股东，本次解禁后
仍需遵守持有上市公司股份 5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承
诺；杨国强先生为公司现任副董事长、总经理，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关
规定以及作出的股份减持相关承诺。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 占比 股份数量 占比
数量（股） 数量（股）
（%） （增+/减-） （%）
一、限售条件股份 106,050,000.00 75.00 -44,326,000.00 61,724,000 43.6521
其中：高管锁定股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
首发前限售股 106,050,000.00 75.00 -44,326,000.00 61,724,000 43.6521
二、无限售条件股份 35,350,000.00 25.00 44,326,000.00 79,676,000 56.3479
三、总股本 141,400,000.00 100.00 - 141,400,000 100.00
注：根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司以 2023 年 5 月 5 日作为股权登记日下发的
股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容。公司本次解除限售的股份持有人
严格履行了其在首次公开发行股票并上市时做出的相关承诺；公司关于本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司首次
公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
朱文瑾 李 露
华林证券股份有限公司
2023 年 月 日
