华泰联合证券有限责任公司
关于
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
2023 年 10 月
财务顾问声明与承诺
（一）财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致
行动人出具的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》所披露的内容
出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其
一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，
并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及其一
致行动人出具的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》以及相关
的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（二）财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
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目录
财务顾问声明与承诺.................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、对本次收购报告书内容的核查............................................................................ 5
二、对本次收购的目的核查........................................................................................ 5
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查................ 6
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查...... 11
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人方式的核查...................................................................................................... 12
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查...................... 13
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.......................................... 13
八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查.. 13
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查.......................................... 14
十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查.................................. 14
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.. 16
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...................................................................................................................................... 18
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查...................... 18
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查.............................................................................................................. 19
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............. 19
十六、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查.............. 19
十七、财务顾问意见.................................................................................................. 21
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表.............................................................. 23
3
释义
本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于重庆登康口腔护
本财务顾问报告 指
理用品股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
重庆登康口腔护理用品股份有限公司，其公开发行的
上市公司、登康口腔 指 股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为登康口
腔，证券代码为 001328
收购人、渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
轻纺控股 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆市国资委所持轻纺控股 80%股权无偿划转 给渝
富控股，导致渝富控股间接收购轻纺控股控制的登康
本次收购、本次权益变动 指 口腔 59.83%股份，无偿划转完成后渝富控股及其一
致行动人合计控制的登康口腔股份比例由 1.74%提升
至 61.57%
重庆百货、一致行动人 指 重庆百货大楼股份有限公司，渝富控股之一致行动人
重庆商社 指 重庆商社（集团）有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则
财务顾问、本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 国浩律师（重庆）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对本次收购报告书内容的核查
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》共分为 13 部分，分别
为：释义、收购人及其一致行动人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、
资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人
的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真 阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其
一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对《收
购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购目的的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论
述和重庆市委六届二次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资
本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资
本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将渝富控股升级打造成
规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营
公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。
重庆市国资委将持有的轻纺控股 80%股权无偿划转给渝富控股，将导致渝
富控股间接收购轻纺控股控制的登康口腔 59.83%股份。本次无偿划转事宜完成
后，轻纺控股仍为登康口腔控股股东，重庆市国资委仍为登康口腔实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。
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三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
重庆渝富控股集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 重庆渝富控股集团有限公司
住所 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人 胡际权
注册资本 1,680,000 万元
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），
经营范围
资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016 年 8 月 15 日至无固定期限
股东情况 重庆市国有资产监督管理委员会持有 100%股权
通讯地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
联系电话 023-67678200
重庆百货大楼股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
住所 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
法定代表人 何谦
注册资本 40,652.8465 万元人民币
统一社会信用代码 91500000202824753F
公司类型 股份有限公司（上市公司）
许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、
其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食
品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866
医用高分子材料及制品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上
经营范围 经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，
互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），
出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6
一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，
物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代
理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果
零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农
副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批
发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修
理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，
日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用
品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰
品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化
妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批
发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远
镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，
文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外用品销售，
玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），
医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品
花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气
设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与
计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广
告设计、代理，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材
料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销
售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱
货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，
计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，
数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物
联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，
信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备
销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不
含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，
医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，
汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，
摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子
元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），
橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、
消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺
术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，
在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。信息
系统运行维护服务，食品用洗涤剂销售，个人卫生用品销售，家用电
器安装服务，家用电器零配件销售，家用电器研发，光通信设备销售，
办公设备耗材销售，总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输
（除网络货运和危险货物），移动通信设备销售，文化用品设备出租，
货物进出口，再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 1992 年 8 月 11 日至无固定期限
股东情况 重庆商社（集团）有限公司直接持股 51.41%，为上市公司控股股东
7
通讯地址 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
联系电话 023-63845365
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条 情形及
符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及
其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以
下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人
及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人及其一致行动人具备收购
登康口腔的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
1、重庆渝富控股集团有限公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
渝富控股是重庆市人民政府批准成立的全国首家地方国有独资综合 性资产
经营管理公司，是支持重庆市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经
营实体。渝富控股是重庆市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，
依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为重庆
市规模最大的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，渝富控
股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本
运营。
8
渝富控股最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
总资产 24,332,770.55 23,432,844.95 20,762,303.49
净资产 9,385,945.49 9,208,639.53 8,660,754.77
资产负债率 61.43% 60.70% 58.29%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 1,520,945.33 1,451,806.67 717,435.69
主营业务收入 1,069,407.07 973,608.13 275,099.57
净利润 347,585.87 402,921.89 619,032.65
净资产收益率 4.70% 4.30% 7.46%
注 1：2021、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
2、重庆百货大楼股份有限公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
重庆百货是重庆市最早的国有商业企业和第一家商业上市公司，主要从事百
货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营模式包括经销及代销、联
营和租赁等，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，
其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。
重庆百货最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
总资产 1,720,411.37 1,822,355.20 1,710,543.13
净资产 524,436.26 643,219.61 734,038.41
资产负债率 69.52% 64.70% 57.09%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 1,830,368.63 2,113,576.23 2,107,741.76
主营业务收入 1,675,172.70 1,943,987.92 1,965,755.09
净利润 90,461.77 98,709.24 106,740.00
净资产收益率 17.13% 15.07% 14.62%
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
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经核查，本次权益变动系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，收购人及
其一致行动人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
截至 2023 年 6 月 30 日，渝富控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序号 股票代码 公司名称 持股情况
地点
渝富资本持股10.68%，中国四联仪
1 603100.SH 川仪股份 上海
器仪表集团有限公司持股30.08%
渝富资本持股27.89%，招商财富-招
2 600369.SH 西南证券 上海 商银行-渝富4号专项资产管理计划
持股1.61%
西证国际证券股份
3 0812.HK 香港 西证国际投资有限公司持股74.10%
有限公司
通过渝富资本、重庆渝富（香港）有
限公司、川仪股份、重庆川仪微电路
601963.SH、 重 庆 银 行 股 份 有 限 上海、
4 有限责任公司、重庆四联投资管理
1963.HK 公司 香港
有限公司、重庆宾馆有限公司、西南
证券等主体合计持股14.81%
通过渝富资本、重庆三峡融资担保
集团股份有限公司、重庆渝富（香
601077.SH、 重 庆 农 村 商 业 银 行 上海、
5 港）有限公司、川仪股份、重庆两江
3618.HK 股份有限公司 香港
假日酒店管理有限公司等主体合计
持股9.05%
重庆机电股份有限
6 2722.HK 香港 渝富资本持股6.30%
公司
中交地产股份有限
7 000736.SZ 深圳 渝富资本持股5.69%
公司
招商局公路网络科
通过重庆中新壹号股权投 资 中 心
8 001965.SZ 技 控 股 股 份 有 限 公 深圳
（有限合伙）持股5.94%
司
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
重庆百货是重庆市最早的国有商业企业和第一家商业上市公司，于 1996 年
7 月 2 日在上海证券交易所主板上市交易。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司
的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一
致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人及其一致行
动人规范化运作和管理上市公司。
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（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收
购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议
履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人
最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规
规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信
状况良好，不存在不良诚信记录。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
在本次收购中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，
收购人董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务
顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续
督导工作。
11
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人方式的核查
（一）渝富控股
截至本财务顾问报告出具之日，收购人渝富控股的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告出具之日，重庆市国资委持有渝富控股 100%股权，为
渝富控股控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内
未发生变更。
（二）重庆百货
截至本财务顾问报告出具之日，收购人一致行动人重庆百货的股权结构图如
下：
重庆市国有资产监督管
张文中
理委员会
99.00% 100.00%
北京中胜华特科技有限 北京京西硅谷科技有限
100.00% 公司 公司
1.00%
80.00%
20.00%
重庆渝富控股集团有限 北京卡斯特科技投资有
公司 限公司
97.02%
100.00% 物美科技集团有限公司
100.00%
重庆渝富资本运营集团有 天津滨海新区物美津融商 深圳嘉璟智慧零售有 重庆商社慧隆企业管理咨 重庆商社慧兴企业管理咨
限公司 贸有限公司 限责任公司 询合伙企业（有限合伙） 询合伙企业（有限合伙）
44.50% 44.50% 9.89% 0.73% 0.38%
重庆商社（集团）有限公司
51.41%
重庆百货大楼股份有限公司
截至本财务顾问报告出具之日，重庆商社持有重庆百货 51.41%股份，为重
12
庆百货控股股东。渝富资本与天津滨海新区物美津融商贸有限公司分别持有重庆
商社 44.50%及 44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，无任何一个股东能够单
独实现对重庆商社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。因此，重庆
百货无实际控制人。重庆百货的控股股东最近两年内未发生变更。
经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人披露的股权控制结构及其控股股
东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查
本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等
股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情况。
就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，
未在本次交易标的上设定其他权利，收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供
质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划
出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在
其他补偿安排。
综上，本财务顾问认为：本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程
序核查
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
2023 年 10 月 8 日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关
于无偿划转重庆轻纺控股（集团）公司 80%股权的通知》（渝国资﹝2023﹞379
13
号），重庆市国资委将持有的轻纺控股 80%股权无偿划转给渝富控股。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及 的经营
者集中审查通过。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次权益变动系经重庆市国资委批准的国有股权无偿划转。收购人及其一致
行动人在过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安
排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上
市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的
业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对收购人及其一致行动人后续计划安排核查如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，经核查，截至本财务顾问
报告出具之日，收购人承诺在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除本次权益变动事项外，收购人承
诺在未来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的 重大重
组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董
14
事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上 市公司
其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 如未来
根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整， 收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对公司章程条款进行修
改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严 格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工
聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和 实施对
其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规 要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在对上市公司的分红政
策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对 上市公
司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履 行必要
的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业
务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司 的发展
需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法 律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
15
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，收购人渝富控股及其一致行动人重庆百货出具了
《关于保证重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如
下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业
务方面与登康口腔保持独立，确保登康口腔具有独立面向市场的能力，并严格遵
守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预登康口腔
的规范运作和经营决策，也不损害登康口腔和其他股东的合法权益。本公司及本
公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用登康口腔及其控制的下 属企业
的资金。
2、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，本公司将承担相应
的法律责任。”
（二）收购人及一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导
致上市公司与渝富控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人渝富控股及其一致行动人重庆百货出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞
争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何
16
从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔
认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公
司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。
2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本
公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类 似业务
的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在
登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入
登康口腔。
3、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，本公司将承担相应
的法律责任。”
（三）收购人及一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人及各自控制的企业与上市公司之间无产
权控制关系，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关
联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之
间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上
市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人渝富控股及其一致行动人
重庆百货已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，
保障登康口腔的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与登康口
腔及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股
东的合法权益。
17
3、本公司将杜绝一切非经营性占用登康口腔及其控制企业的资金、资产的
行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及登康口腔章程
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔章程的有关
规定履行回避表决的义务。
5、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，本公司将承担相应
的法律责任。”
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，
不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次权益变动为国有股权无偿划转，
不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，最近 24 个月内，收购人及其一致
行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事
人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
18
排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要
约。
2023 年 10 月 8 日，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将轻
纺控股 80%股权无偿划转至渝富控股。本次无偿划转事宜完成后，渝富控股将持
有轻纺控股 80%股权，导致间接收购轻纺控股所控制的登康口腔 59.83%股份。
本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购
管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十六、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查
（一）收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有 限责任
公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，收购人及其一致行
动人不存在买卖登康口腔股票的情况。
19
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属等核查范围内的人员存在通过证券交易所的证券交 易买卖
上市公司股票的情况，具体如下：
交易数量 交易价格
姓名 身份 交易时间 交易类别
（股） （元/股）
重庆百货董事会秘 2023年4月20日 买入 11,900 32.94
蔡创
书陈果之配偶 2023年9月19日 卖出 11,900 34.62
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《情况说明》，
相关主要内容具体如下：
蔡创承诺：本人前述股票买入行为发生时未知悉渝富控股间接收购登康口腔
事宜，卖出行为发生于2023年8月15日登康口腔发布关于本次收购的《关于股东
权益变动的提示性公告》后，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市
公司已公开披露的信息及本人自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投
资价值的分析和判断而为，上述股票交易行为系独立的个人投资行为，与本次收
购无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存
在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖登康口腔股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人
愿意将所得收益上缴上市公司。
陈果承诺：本人并不知悉本人配偶前述股票交易事项，亦未向本人配偶透露
过本次收购的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在本次收购实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖本次收购所涉上市公司的股票。
除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次权益变动前六个月内不存在其他通过二级市场买卖登康口 腔股票
的情形。
20
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规
定编制了《收购报告书》，对收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收
购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符
合《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、
准确、完整地反映了本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管
理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及其
一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
21
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于重庆登康口腔护理用品股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
谭世开
财务顾问主办人：
吴 昊 顾政昊
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 10 月 13 日
22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
重庆登康口腔护理用
上市公司名称 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
品股份有限公司
证券简称 登康口腔 证券代码 001328
收购人名称或姓名 重庆渝富控股集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
重庆市国资委所持轻纺控股 80%股权无偿划转给渝富控股，导致渝富控
股间接收购轻纺控股控制的登康口腔 59.83%股份。本次无偿划转事宜完
方案简介
成后，轻纺投资仍为上市公司控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际
控制人。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 不适用
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
23
上市公司控股股
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 东国有股权无偿
划转，不适用
1.1.5 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
通过网络核查及
收购人自查方
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 式，未发现收购
1.3.1 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 人最近 3 年存在
重大违法违规行
为
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
不适用，收购人
1.3.2 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收
设立已满 3 年
购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
1.3.5 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √
或处罚等问题
24
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 不适用
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
不适用
员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 国有股权无偿划
2.1.1 √
的收购 转
国有股权无偿划
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2 转
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
25
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3 序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保
4.2 不适用
及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也
须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
26
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
27
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 √
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2 在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
28
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
29
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
国有股权无偿划
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √ 转，已取得重庆
似机构批准
市国资委批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
本次权益变动尚
需取得有权市场
监督管理机构对
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
本次无偿划转涉
及的经营者集中
审查通过
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
30
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
31
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 如存在相关情
11.1
当事人发生以下交易 形，应予以说明
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
不适用
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
32
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，
对收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告
书》符合《收购管理办法》《16 号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反
映了本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能
力。
33
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
谭世开
财务顾问主办人：
吴 昊 顾政昊
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 10 月 13 日
34
