登康口腔：关联交易管理制度2023-12-01
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易
与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得
要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任
何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害
公司和中小股东的合法权益。
公司的交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交
易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公
司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担
保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联交易
第四条 关联交易的定义：关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项；
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（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满十八周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联
人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（二）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为公司的关联人。
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公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的一般规定
第十一条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
（一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有
偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及
履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会的有关规定予以披露；
（二） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务
渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准，公司还应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四） 关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关联交易
进行表决时，应当回避表决；与关联人有关联关系的董事，在董事会就该项关联交易进
行表决时，应当回避表决；
（五） 需要披露的关联交易事项，应当在提交董事会审议前经独立董事专门会议审
议，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露；独立董事作出表决前，
经全体独立董事过半数同意后，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
（六） 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公
司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联
交易出具独立财务顾问报告。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、
资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交
易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约
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能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交
易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十二条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应及时向公司董
事会秘书报告。
第十三条 公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发
生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，
并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十
二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露
并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差
异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评
估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立
董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设
和评估结论的合理性发表明确意见。
第四章 回避制度
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六） 中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自
然人的）；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
第五章 关联交易的审议权限和披露要求
第十八条 公司关联交易事项的审议权限如下：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露
并提交股东大会审议，同时按照相关规定披露审计报告或评估报告。公司为关联人提供
担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
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（二） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 30 万元以上的交易，
或与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的，应当提交董事会审议并及时披露。
（三） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额低于 30 万元的交易，
或与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额低于 300 万元或占公司最近经审计净资
产值绝对值低于 0.5%的关联交易，由公司董事长决定。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息
披露义务以及《重大经营及对外投资管理制度》等相关制度及法律法规的规定履行审议
程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十八条第（一）项的规定提交股东大
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，
但属于《重大经营及对外投资管理制度》等相关制度及法律法规规定的应当履行披露义
务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议标
准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，
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导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报
告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另
有规定的除外。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该关
联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或
者其他组织）。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准，适用本制度第十八条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存
款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。
第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以放弃
金额与按权益变动比例计算的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十八条的规定。
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第二十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用
本制度第十八条的规定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受
让公司拥有权益的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按
照《股票上市规则》对放弃权利不同情况适用的参考指标（以较高者为准），适用本制
度第十八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重
大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司与关联人发生本制度第四条第（二）项至第（六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十八条的规定及时披露
和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超
出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本制度第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计
算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
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达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交
易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交
易事项。
第三十一条 根据本制度第十八条规定应当提交股东大会审议的关联交易事项，
除应当及时披露外，若交易标的为公司股权或股权以外的其他资产，还应聘请符合《证
券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并披露相关评估或审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第三十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或
有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十八条的规定。
第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内
容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十四条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本
制度未规定的，适用《重大经营及对外投资管理制度》的规定。
第三十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公
司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式
影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和
中小股东的合法权益。
第六章 附则
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
2023 年 12 月 19 日
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