光华股份：半年报董事会决议公告2023-08-04
证券代码：001333 证券简称：光华股份 公告编号：2023-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第一 次会
议通知于 2023 年 7 月 24 日以专人通知方式发出。会议于 2023 年 8 月 3 日在公
司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公
司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由与会董事共同推举孙 杰风先生
主持，符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文 件及《公
司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
同意选举孙杰风先生为公司第三届董事会董事长，任期与公司第三届董事
会任期一致。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
公司第三届董事会董事长简历及本议案相关内容详见于本公告同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举
及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。
1
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
选举如下人员担任公司第三届董事会各专门委员会成员，任期与公司第三
届董事会任期一致。
专门委员会 召集人 委员
战略委员会 孙杰风 姚春海、孙卫国
提名委员会 褚国弟 张宇敏、孙卫国
薪酬与考核委员
孙卫国 朱志康、顾建汝
会
审计委员会 顾建汝 孙杰风、褚国弟
本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务
代表的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任姚春海先生为公司总经理，任期与公司第三届董事会任期一致。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
总经理简历及本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人
员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任张宇敏先生为公司董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期一
致。
2
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
董事会秘书简历、联系方式及本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及
聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任孙梦静女士为公司证券事务代表，任期与公司第三届董事会任期
一致。
证券事务代表简历、联系方式及本议案相关内容详见与本公告同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举
及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
6、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
同意聘任张宇敏先生、朱志康先生、贾林先生和黄凯先生为公司副总经
理；同意聘任吴文娟女士为公司财务总监。任期与公司第三届董事会任期一
致。
本公司董事会在审议该项议案时，对候选人进行了逐项表决，表决结果如
下：
（1）聘任张宇敏先生为公司副总经理
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（2）聘任朱志康先生为公司副总经理
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（3）聘任贾林先生为公司副总经理
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
3
（4）聘任黄凯先生为公司副总经理
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（5）聘任吴文娟女士为公司财务总监
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
公司原高级管理人员任期已届满的自动卸任。公司第三届董事会董事人员
中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董
事总数的二分之一。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项
的独立意见》。
以上副总经理、财务总监简历及本议案相关内容详见与本公告同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举
及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。
7、审议通过《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2023年半年度报告》全文及其摘要真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2023年半年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
8、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
本议案相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2
023-033）。
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独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
9、审议通过《关于公司2023年半年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于浙江光华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕890
5号）。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
10、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对
公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法
规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的条件。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
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11、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
公司董事会逐项审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具
体如下：
（一）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该
可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二）发行规模或数量
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司未来发展规划、财务状
况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.0
0万元（含68,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事
会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（四）票面金额
本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
6
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士
根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
7
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
8
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的
相关规定予以制订。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合
中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若
转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，
在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可
转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
10
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有
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人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本），则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全
部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转
换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售
权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
12
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）本次债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
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⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（2）本次债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托
管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关
的违约责任等约定）
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、过往收购交易对
应的交易对方业绩承诺事项回购股份、用于转换公司发行的可转债或为维护公
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司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的持有
人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其
他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十六）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过68,000.00万元
（含68,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目 63,187.99 48,000.00
补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 83,187.99 68,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
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项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江光华科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十七）本次募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会（或董事会授权人士）确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十八）债券评级情况
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
（二十一）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规
定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
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任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
独立董事对上述（一）至（二十一）项议案均发表了明确的同意意见，详
见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第
三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
上述（一）至（二十一）项议案均须提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
13、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告》。
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独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
14、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
15、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-036）。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（天健审〔2023〕8906号），于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
16、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-037）。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
17、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》
公司制订了《浙江光华科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报
规划》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
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18、审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议
案》
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，
明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件及深圳证券交易所
相关业务规则的有关规定及《浙江光华科技股份有限公司章程》，并结合公司
的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持
有人会议规则》
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为确保本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授
权人士在决议范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工
作，具体如下：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初
始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
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则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜等；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项
目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使
用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金
到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
3、根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完
善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修
改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但
不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并
按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在深圳证券交易所挂牌上市、
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；
6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不
允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次
发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事
宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
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论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回
售、转股相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本
次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意
董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公
司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
20、审议通过《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主
体及对子公司担保额度的议案》
根据公司生产经营情况和资金整体规划需要，公司拟向金融机构增加申请
不超过人民币 4亿元的综合授信额度，总计不超过人民币 20亿元的综合授信额
度。另外为保障全资子公司光华进出口正常营运资金周转需要，降低融资成
本，拟增加光华进出口作为向金融机构申请综合授信融资主体，其融资额度在
人民币 20亿元的综合授信额度内。为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公
司拟使用包括但不限于自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、设备、存
货、票据、定期存款等资产提供抵押或质押担保。
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同时，为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为子公司光华进出口增加
担保额度不超过人民币2.5亿元，预计担保总额度不超过人民币5亿元，实际担
保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。
独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
21、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等规定和要求，公司第三届董事会第一次会
议决议于2023年8月21日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会，本次
股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2023年8月
16日。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
三、备查文件
1. 第三届董事会第一次会议决议
2. 独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江光华科技股份有限公司
董事会
2023 年8月4日
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