杭州楚环科技股份有限公司制度                   关联交易管理制度




           杭州楚环科技股份有限公司

                    关联交易管理制度




                               2023 年 12 月
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                               第一章 总 则

    第一条 为了杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等
有关法律、法规、规范性文件及《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
    第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避：若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

                          第二章 关联交易和关联人

    第三条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
   （一）购买资产；
   （二）出售资产；
   （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
   （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （六）租入或者租出资产；
   （七）委托或者受托管理资产和业务；


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   （八）赠与或者受赠资产；
   （九）债权或者债务重组；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）签订许可协议；
   （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十三）购买原材料、燃料、动力；
   （十四）销售产品、商品；
   （十五）提供或者接受劳务；
   （十六）委托或者受托销售；
   （十七）存贷款业务；
   （十八）与关联人共同投资；
   （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。


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    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。

                       第三章 关联交易的程序与披露

    第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
   （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
   （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
    第七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控


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制；
   （五）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
   （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
   （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
    第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    （三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审
议。
    未达到以上标准之一的关联交易，由董事长批准。如董事长本人或其关联人
为交易对方的，由董事会批准。
    第九条 除提供担保、提供财务资助外，公司与关联人发生的成交金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并
提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或
者评估报告。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估
报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）《上市规则》规定的日常关联交易；


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    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以
及根据重大交易的相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按
照第九条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易履行相关
义务，但属于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关
义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董


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事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
    第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第八条和第九条的规定。
    第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》第 6.1.14 条所规定的标准，适用第八条和第九条的规定。
    第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用第八条和第九条的规定。
    第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第八条和第九条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关
系的其他关联人。
    已按照第八条和第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范


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围。
    第十九条 公司与关联人发生本制度第三条第（十三）项至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第八条和第
九条的规定及时披露和履行审议程序：
   （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
   （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易 的实际履
行情况。
    第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第二十一条 公司发生应予披露的关联交易时，应当依照《上市规则》等相
关规定的要求提供相关文件，并履行披露义务。
    第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。




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                               第四章 附 则

    第二十三条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第二十五条 本制度由董事会拟定或修改，由股东大会审议通过后生效。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释。


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