杭州楚环科技股份有限公司制度                   独立董事工作制度




           杭州楚环科技股份有限公司

                    独立董事工作制度




                               2023 年 12 月
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                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事
管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规和规范性文件以及《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

                         第二章 独立董事的任职条件

    第四条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
    第五条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；


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    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 称、副教授或以上职
称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

                         第三章 独立董事的独立性

    第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业


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务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独


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立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
    第十二条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
    第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
    独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                     第五章 独立董事的职权与工作条件

    第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；


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    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他职
责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他职
权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事
项。
    第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措


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施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上 述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
    第二十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券事务部协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
    第二十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第二十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
    第二十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入


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工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
       独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
       第二十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
       第二十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
       除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
       第二十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

                         第六章 独立董事专门会议

       第二十七条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。独立董事专门会议可以采用现场、通讯或现场与通讯相结
合的方式召开，并于会议召开三日前通知全体独立董事。遇有紧急事由时，可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。
       第二十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       第二十九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议：
       （一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
       （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）独立董事提议召开董事会会议；
       （四）应当披露的关联交易；
       （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


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    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事
项。
    除前款规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第三十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
    （一）事项的基本情况；
    （二）对事项的审查情况；
    （三）事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响；
    （五）独立董事的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对
意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
    在独立董事专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独
立董事的意见分别详细记录。
    第三十一条    独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录中应当载明
独立董事的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字，会议记录由公
司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

                               第七章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十三条    本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。




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