杭州楚环科技股份有限公司制度                   董事会议事规则




           杭州楚环科技股份有限公司

                       董事会议事规则




                               2023 年 12 月
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                               第一章 总 则

    第一条   为了进一步规范杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，规范
和提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《杭州楚环科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
    第二条 公司董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书保
管董事会印章。

                        第二章 董事会与董事长职权

    第三条 公司董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；

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    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会对公司重大交易的审批权限如下：
    （一）提供财务资助、提供担保；
    （二）对《公司章程》第四十三条的公司重大交易（提供财务资助、提供担
保除外）的审批权限如下：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对
金额超过 100 万元；


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    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    公司提供财务资助或提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
    （三）董事会有权审议以下关联交易：
    1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
    公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
    公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行
的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用《公司章程》的相关条
款。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会
授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵
押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。
    第五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第六条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行：
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；




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    （七）决定除法律法规以及《公司章程》规定的应提交董事会、股东大会审
议以外的其他交易事项；
    （八）董事会授予的其他职权。

                         第三章 会议的召集与召开

    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议，定期会议由董事长召集，会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议议案后交董事长确定。
    董事长在确定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
    董事会召开临时会议，提议人应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的议案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电
子邮件、传真、电话、微信以及《公司章程》规定的其他形式；通知时限为：不


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少于会议召开前三天。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。
    第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，也可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十四条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当
作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十五条 董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项议案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
    （四）委托人、受托人的签字、日期等。
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    第十六条 董事委托和受托应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立


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董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出
席和表决；
    （四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    第十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提
下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                         第四章 会议的表决与决议

    第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
    第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
    第二十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。


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    第二十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    董事会会议表决，实行一人一票。
    董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
    董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十二条 出现下述情形的，董事应对有关议案回避表决：
    （一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的情形。
    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
    第二十四条 董事会应当严格按照公司股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。


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    第二十五条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过
半数表决同意方可通过。公司提供财务资助或提供担保，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
    第二十六条 董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
    第二十七条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
    第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以
在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
    第二十九条 公司董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
    第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议记录、会议决议、决议公告等，会议档案作为公司文书档案保
存。保存期限不少于 10 年。

                               第五章 附则

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    第三十二条 本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则条款与《公司章
程》不一致的，以《公司章程》为准。
    第三十三条 本规则作为《公司章程》的附件由董事会拟定或修改，经公司
股东大会审议通过后生效。
    第三十四条 本规则由董事会负责解释。



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