德冠新材：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书2023-10-27
北京市通商律师事务所
关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
二〇二三年十月
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中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
致：广东德冠薄膜新材料股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受广东德冠薄膜新
材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任发行人首次公
开发行股票并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)主板上市(以下简称“本次
发行上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(以
下简称“《首发注册管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《监管规则适用指引——法
律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法
律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件
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对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重
大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损
失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终
的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根
据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意
思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
本所将依法承担相应责任。
声 明
1. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题作出评论和
发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见
书出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国
司法管辖区域之外的法律发表意见。
2. 本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律
意见书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提
下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；
所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适
当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响律师工作报告
和本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏
之处。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依
赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
4. 本法律意见书仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所
及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适
当资格。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业
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文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价
该等数据或结论的适当资格。
5. 本所同意发行人在其为本次发行上市而制作的上市申请文件中引用或按
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所审核要求引用本法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市申请文件的相关内容进行再次
审阅并确认。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书
如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准及授权
(一) 本次发行上市的内部批准及授权
2022 年 2 月 10 日、2022 年 2 月 27 日，发行人分别召开第四届董事会第十
三次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议
案，主要包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
议案》、《关于公司首次公开发行 A 股募集资金投资项目及其可行性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的
议案》等。
2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 20 日，发行人分别召开第四届董事会第十七
次会议、2023 年第一次临时股东大会，对上述审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》等议案进行了修订。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准，上述股东大会
的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。
(二) 深交所上市审核委员会的审核同意
2023 年 5 月 18 日，经深交所上市审核委员会 2023 年第 31 次审议会议审议，
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三) 中国证监会的注册批复
2023 年 8 月 2 日，中国证监会出具《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1717 号)，同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
(四) 发行人本次发行的股票于深交所主板上市尚需取得深交所同意
根据《上市规则》第 1.3 条的规定，发行人股票在深交所主板上市尚需取得
深交所的审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务
和其他事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得其内部所需的批准和授权，已通过深交所上市审核委员会的审核，并已经中
国证监会同意注册，本次发行的股票于深交所主板上市尚需取得深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
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(一) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系根据《公司法》的有关规定，由广东德冠双轴拉伸薄膜有限公司于
2010 年 3 月 3 日整体变更设立的股份有限公司，现持有佛山市顺德区市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 914406067122680215 的《营业执照》。经本
所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，截至本法律意见书出具之日，发行
人持续经营时间已超过三年，符合《首发注册管理办法》第十条之规定。
(二) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的规定，依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举
了董事、独立董事、监事(含职工代表监事)；聘任了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等高级管理人员；设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
与发展战略委员会等董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
(一) 根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 31 次审议会议结果
公告》、中国证监会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》(证监许可[2023]1717 号)等文件，发行人本次发行上市符合相
关法律、法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》第四
十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第(一)项的规定。
(二) 根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 10 月 25 日出具的《验
资报告》(华兴验字[2023]21001050675 号)，发行人本次发行上市前注册资本为
10,000 万元，本次发行人民币普通股(A 股) 3,333.36 万股，每股面值人民币 1.00
元，发行人本次发行完成后注册资本变更为 13,333.36 万元，不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第(二)项的规定。
(三) 根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 10 月 25 日出具的《验
资报告》(华兴验字[2023]21001050675 号)，发行人本次发行的股份数为 3,333.36
万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 13,333.36 万股，发行人公开发行的
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股份达到发行后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第(三)
项的规定。
(四) 根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(华兴审字
[2023]21001050615 号)，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年累计净利润
不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的
现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第(四)项及第 3.1.2 条第一款第(一)项的规定。
(五) 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.8 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
(一) 发行人已聘请招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)担任本次
发行上市的保荐机构，招商证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证
券法》第十条第一款及《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
(二) 招商证券已指定孙远航、邓永辉作为保荐代表人具体负责本次发行上
市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证券业协会登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、 结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得其内部所需的批准和授权，已通过深交所上市审核委员会的审核，并已经中
国证监会同意注册，本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所同意；发行人
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有
保荐业务资格和深交所会员资格的保荐机构，并由保荐机构指定两名保荐代表人
具体负责保荐工作。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
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