股票简称：德冠新材 股票代码：001378
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
GUANGDONG DECRO FILM NEW MATERIALS CO.,LTD.
（住所：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区）
首次公开发行股票并在主板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二三年十月
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特别提示
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2023 年 10 月 30 日在深圳证券交易所主板上
市。
德冠新材按照中国证券监督管理委员会 于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券
发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则
发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》，上市后
的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数
直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
证券时报（www.stcn.com）、上海证券报（www.cnstock.com）、中国证券报
（www.cs.com.cn）、证券日报（www.zqrb.cn）、经济参考报（www.jjckb.cn）
网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性
投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、主板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，
上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票
上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上
市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有
关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当
有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
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（二）流通股数量较少带来的股票交易风险
上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限
售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 31,490,641 股，占
发行后总股本的 23.62%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风
险。
（三）市盈率高于行业市盈率水平及本次发行存在上市跌破发行价的风险
本次发行的发行价格为 31.68 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投
资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基
金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金
报价中位数和加权平均数孰低值；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》，公司所处行业为塑料制品业中的塑料薄膜制造，行业代码
C2921。截至 2023 年 10 月 16 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近
一个月平均静态市盈率为 25.11 倍。
截至 2023 年 10 月 16 日（T-3 日），同行业可比上市公司市盈率情况具体
如下：
T-3 日收盘 2022 年扣 2022 年扣 对应静态市盈 对应静态市
证券代码 证券简称 价 非前 EPS 非后 EPS 率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2022 年） （2022 年）
000859.SZ 国风新材 5.49 0.2564 0.1673 21.41 32.82
002014.SZ 永新股份 8.66 0.5924 0.5250 14.62 16.50
300806.SZ 斯迪克 18.36 0.3707 0.3145 49.53 58.38
算术平均值 28.52 35.90
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 10 月 16 日。
注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
2、2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；
3、因金田新材尚未上市，因此未在上表列示。
本次发行价格 31.68 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 26.12 倍，低于同行业可比上市公
司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率
35.90 倍；高于中证指数有限公司 2023 年 10 月 16 日（T-3 日）发布的同行业最
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近一个月静态平均市盈率 25.11 倍，超出幅度约为 4.02%，存在未来发行人股价
下跌给投资者带来损失的风险。
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。本次
发行存在上市跌破发行价的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交
易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保
证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券
还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将较发行前大幅增长，而募集
资金投资项目需要一定的建设周期，在建成达产后才能达到预计的收益水平。
因此，预计本次发行后，公司净资产收益率将出现一定幅度的下降，公司存在
短期内因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
（六）炒作风险
投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，
知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相
关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险
意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
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招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）原材料价格波动对公司生产经营影响较大的风险
公司生产所用原材料聚丙烯为大宗商品，添加剂为石油化工产品，其价格
与原油价格波动相关。公司原材料聚丙烯和添加剂的耗用占公司营业成本的比
例较高， 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月原材料聚丙烯在主
营业务成本中占比分别为 51.61%、51.85%、50.36%和 53.93%；添加剂在主营
业务成本中占比分别为 26.59%、30.15%、30.51%和 24.93%。以 2022 年度数据
为基础，在假定其他因素不变的情况下，当聚丙烯价格变动 1%，导致公司利润
总额反向变动 2.64%；当添加剂价格变动 1%，导致公司利润总额反向变动
1.60%。公司存在原材料价格波动对公司生产经营影响较大的风险。
（二）供应商集中的风险
公司原材料供应商较为集中，报告期内，公司向前五名供应商合计采购金
额占当期采购总额的比例分别为60.90%、64.99%、63.26%和64.41%。公司存在
供应商集中的风险。公司主要采购原材料为聚丙烯和添加剂，其生产主要集中
在中石油、中石化以及部分民营、外资等大中型石油化工生产厂商，行业集中
度较高。若公司与主要供应商的合作发生不利变化，原材料供应的稳定性、及
时性等方面不能得到保障，可能会对公司生产经营产生较大不利影响。
（三）收入增长放缓或未达预期的风险
报告期内，公司实现主营业务收入分别为99,355.58万元、128,107.42万元、
125,503.82万元和52,045.49万元，整体保持稳定态势。但如果未来行业竞争进一
步加剧、公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，则可能
对公司收入增长产生负面影响，导致公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
（四）毛利率、净资产收益率、净利润率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为18.68%、26.79%、22.28%和19.93%；净
资产收益率分别为21.24%、34.55%、22.47%和7.87%；净利润率为8.83%、
14.55%、12.72%和12.33%。报告期内，在假定其他因素不变的情况下，当聚丙
烯价格变动5%，将会导致公司综合毛利率反向变动2.02%、1.84%、1.89%和
2.07%。未来，公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原材料价格波
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动、费用支出上升等不利因素而导致毛利率、净资产收益率、净利润率水平下
降，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。
（五）部分固定资产和土地使用权已抵押，存在偿债能力不足和流动性的
风险
截至报告期期末，公司部分固定资产、土地使用权已用于公司的借款抵押
和开具银行承兑汇票抵押，该部分抵押的账面价值为18,689.62万元。截至本上
市公告书签署日，抵押的土地使用权面积占公司拥有的土地使用权总面积的
63.63%，抵押的房产面积占公司拥有的房产总面积的98.30%。
如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期
限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正
常生产经营造成不利影响，进而将导致公司出现偿债能力不足和流动性的风险。
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第二节 发行人股票上市情况
一、发行人股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告
书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在
主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理
委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2023〕1717 号），批复内容如下：
1、同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。
2、广东德冠薄膜新材料股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证
券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，广东德冠薄膜新材料股份有
限公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上〔2023〕1005 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所主板上市，证券简称“德冠新材”，证券代码
“001378”；本次公开发行中的 31,490,641 股无限售条件流通股股票将于 2023
年 10 月 30 日起上市交易。
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二、发行人股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2023 年 10 月 30 日
（三）股票简称：德冠新材
（四）股票代码：001378
（五）本次公开发行后总股本：133,333,600 股
（六）本次公开发行股票数量：33,333,600 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：31,490,641 股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：101,842,959 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：
1,106,376 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三
节 发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动
情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“股份流通限制及自愿锁定承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行中，发行人的高级管理人员与核心员工通过招商资管德冠新材员
工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“德冠新材员工战配资管计
划”）参与战略配售。本次发行最终战略配售数量为 1,106,376 股，德冠新材员
工战配资管计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用
中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数
量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票
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在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本
次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行共有 736,583 股
的限售期为 6 个月，约占网下发行总量 7,336,224 股的 10.0404%，约占本次公
开发行股票总量的 2.2097%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后持股 可上市交易时间
股东类别 股东名称 占比
数量（股） （非交易日顺延）
德冠集团 50,861,831 38.15% 2026年10月30日
罗维满 7,018,736 5.26% 2026年10月30日
谢嘉辉 3,294,500 2.47% 2026年10月30日
张锦棉 3,250,210 2.44% 2026年10月30日
李德安 2,427,833 1.82% 2024年10月30日
黄啟忠 1,870,870 1.40% 2024年10月30日
林玉兰 1,858,680 1.39% 2024年10月30日
冯星华 1,614,901 1.21% 2024年10月30日
杨展彪 1,490,200 1.12% 2024年10月30日
罗弘 1,396,102 1.05% 2024年10月30日
王韶峰 1,346,777 1.01% 2024年10月30日
徐文树 1,311,000 0.98% 2024年10月30日
戴书民 1,241,599 0.93% 2024年10月30日
梁伟文 1,181,595 0.89% 2024年10月30日
罗誉 1,106,151 0.83% 2024年10月30日
凌伯纯 1,021,374 0.77% 2026年10月30日
周维平 1,007,099 0.76% 2024年10月30日
贺秀喜 981,102 0.74% 2024年10月30日
首次公开发行
何少勇 772,699 0.58% 2024年10月30日
前已发行股份
张运学 772,699 0.58% 2024年10月30日
叶东林 772,699 0.58% 2024年10月30日
何群联 772,699 0.58% 2024年10月30日
彭显成 772,699 0.58% 2024年10月30日
李艳峰 754,555 0.57% 2024年10月30日
许树芬 707,396 0.53% 2024年10月30日
冯景祥 707,396 0.53% 2024年10月30日
陈婉萍 707,396 0.53% 2024年10月30日
王素萍 560,099 0.42% 2024年10月30日
朱健民 538,310 0.40% 2024年10月30日
邹晓明 538,301 0.40% 2024年10月30日
欧佩琼 538,301 0.40% 2024年10月30日
周能民 482,699 0.36% 2024年10月30日
吴江荻 448,017 0.34% 2024年10月30日
冼浩明 430,599 0.32% 2024年10月30日
刘军武 409,801 0.31% 2024年10月30日
老国儿 366,801 0.28% 2024年10月30日
刘青松 312,401 0.23% 2024年10月30日
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梁小华 310,099 0.23% 2024年10月30日
黄英 303,901 0.23% 2024年10月30日
岑国伟 302,000 0.23% 2024年10月30日
陈子麟 282,957 0.21% 2024年10月30日
刘志权 282,957 0.21% 2024年10月30日
佘宝珍 282,957 0.21% 2024年10月30日
贺洋 269,099 0.20% 2024年10月30日
何剑文 248,301 0.19% 2024年10月30日
黄子标 222,301 0.17% 2024年10月30日
梁彦秀 207,401 0.16% 2024年10月30日
童建平 195,301 0.15% 2024年10月30日
何俊辉 186,699 0.14% 2024年10月30日
江瑞辉 186,699 0.14% 2024年10月30日
陈翠萍 130,301 0.10% 2024年10月30日
黄映 117,199 0.09% 2024年10月30日
陈钜桐 117,199 0.09% 2024年10月30日
潘希抗 107,699 0.08% 2024年10月30日
郑振滔 81,599 0.06% 2024年10月30日
吕彬 78,100 0.06% 2024年10月30日
梁绮红 78,100 0.06% 2024年10月30日
梁建锋 78,100 0.06% 2024年10月30日
潘国昌 78,100 0.06% 2024年10月30日
邓建锋 65,000 0.05% 2024年10月30日
黄明基 37,401 0.03% 2024年10月30日
麦活波 34,801 0.03% 2024年10月30日
梁家林 34,801 0.03% 2024年10月30日
梁家权 34,801 0.03% 2024年10月30日
小计（首发前） 100,000,000 75.00% -
招商资管德冠
新材员工参与
首次公开发行
主板战略配售 1,106,376 0.83% 2024年10月30日
战略配售股份
集合资产管理
计划
网下发行股份-
6,599,641 4.95% 2023年10月30日
首次公开发行 无限售
网上网下发行 网下发行股份-
736,583 0.55% 2024年4月30日
股份 限售
网上发行股份 24,891,000 18.67% 2023年10月30日
小计（首发后） 33,333,600 25.00% -
合计 133,333,600 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、
“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
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三、发行人选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条规定，发行人选择如下具
体上市标准：
“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，
最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累
计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”
发行人 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月实现的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,503.10 万元、19,129.59 万
元、16,172.88 万元和 6,101.26 万元。最近三年净利润均为正，最近三年净利润
累计超过 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元。
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 6,891.30 万元、23,252.44 万元、22,658.12 万元和 6,893.52
万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过 1 亿元。
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司营业收入分别为
102,094.01 万元、131,438.02 万元、128,870.82 万元和 53,899.88 万元，最近三年
营业收入累计超过 10 亿元。
综上，发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市标准。
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第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称 广东德冠薄膜新材料股份有限公司
英文名称 Guangdong Decro Film New Materials Co., Ltd.
发行前注册资本 10,000.00万元
法定代表人 罗维满
住所 广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区
制造、销售:工业用塑料薄膜、塑料薄膜后加工产品、塑胶原料;销售:
包装材料;国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定
禁止或应经许可的项目）;经营和代理各类商品及技术的进出口业务（
经营范围 国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外,涉及许可证的必须凭有
效许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司主要从事功能薄膜和功能母料的研发、生产与销售，为客户提供
主营业务 功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。公司是目前国内功能性
BOPP薄膜产品种类丰富、技术领先的新材料制造企业。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计
所属行业 分类指引（2023）年》，发行人所属行业为“ 橡胶和塑料制品业”，
行业代码C29。
电话 0757-22291306
传真 0757-22291320
电子邮箱 decro@bopp.com.cn
董事会秘书 王韶峰
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的
情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券，也未在境外发行股
票。公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、及其直接或间接
持有公司境内股票情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股 占发行前 持有
序
姓名 职务 任职起止日 数量（万 数量（万 数量（万 总股本的 债券
号
股） 股） 股） 比例 情况
通过德冠
集团间接
持有377.31
董事
2020年5月至 万股；通
1 罗维满 长、总 701.87 1,398.11 13.98% 无
2023年12月 过德胜集
经理
团间接持
有318.93万
股
13
通过德冠
集团间接
持有70.71
万股；通
过德胜集
2020年5月至 团间接持
2 谢嘉辉 董事 329.45 2,160.90 21.61% 无
2023年12月 有171.75万
股；通过
德胜投资
持有
1,588.99万
股
通过德冠
集团间接
持有162.70
2020年5月至 万股；通
3 张锦棉 董事 325.02 794.48 7.94% 无
2023年12月 过德力控
股间接持
有306.75万
股
董事、
通过德力
副总经
2020年5月至 控股间接
4 王韶峰 理、董 134.68 328.96 3.29% 无
2023年12月 持有194.28
事会秘
万股
书
董事、
2020年5月至
5 罗轶健 副总经 - - - 无
2023年12月
理
2020年5月至
6 凌敏 董事 - - - 无
2023年12月
独立董 2020年5月至
7 叶远璋 - - - 无
事 2023年12月
独立董 2020年5月至
8 曹惠娟 - - - 无
事 2023年12月
独立董 2020年5月至
9 陈鸣才 - - - 无
事 2023年12月
监事会 2020年5月至
10 杨展彪 149.02 149.02 1.49% 无
主席 2023年12月
2020年5月至
11 叶松英 监事 - - - 无
2023年12月
职工监 2020年5月至
12 何正文 - - - 无
事 2023年12月
副总经 2020年5月至
13 何文俊 - - - 无
理 2023年12月
副总经 2020年5月至
14 潘敬洪 - - - 无
理 2023年12月
副总经 2020年5月至
15 李俊 - - - 无
理 2023年12月
财务总 2020年5月至
16 杨冰 - - - 无
监 2023年12月
助理总 2020年5月至
17 黎淑雯 - - - 无
经理 2023年12月
14
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
发行人的控股股东为德冠集团，本次发行前，持有德冠新材 50.8618%股份，
其基本情况如下：
公司名称 广东德冠集团有限公司
成立时间 1999 年 1 月 4 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
公司住所 顺德区大良街道顺峰山工业区
主要生产经营地 佛山市顺德区
法定代表人 谢嘉辉
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
销售：灯饰，国产汽车（含小轿车，由成员企业经营），钢材，五
金，电器，汽车零配件；汽车维修、汽车小修服务（由成员企业凭
经营范围
有效许可证经营）；对工业行业进行投资（不含法律、行政法规和
国务院决定禁止或应经许可经营的项目）。
主营业务及其与发
行人主营业务的关 主要从事实业投资，未与发行人从事同行业经营业务。
系
截至上市公告书签署日，德冠集团的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
序号
名称 （万元） （%） （万元） （%）
1 德胜集团 1,666.20 55.54 1,666.20 55.54
2 德力控股 973.57 32.45 973.57 32.45
3 罗维满 222.55 7.42 222.55 7.42
4 张锦棉 95.97 3.20 95.97 3.20
5 谢嘉辉 41.71 1.39 41.71 1.39
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
（二）实际控制人
本次发行前，罗维满直接持有公司股权的比例为 7.0187%，谢嘉辉直接持
有公司股权的比例为 3.2945%，张锦棉直接持有公司股权的比例为 3.2502%。
此外，罗维满、谢嘉辉、张锦棉通过德冠集团控制公司股权的比例为 50.8618%，
罗维满、谢嘉辉、张锦棉最终控制公司股权比例达到 64.4252%，为公司实际控
15
制人。发行人实际控制人简历如下：
罗维满，中国籍，拥有香港永久居留权，身份证号 44062319570225****，
罗维满先生的详细信息见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员” 之“（一）1、董事”。
谢嘉辉，中国籍，拥有香港永久居留权，身份证号 44068119801110****，
谢嘉辉先生的详细信息见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员” 之“（一）1、董事”。
张锦棉，中国籍，无境外永久居留权，身份证号 44062319411001****，张
锦棉先生的详细信息见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员” 之“（一）1、董事”。
（三）发行人本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化，公司控股股东仍为德冠集
团，公司实际控制人仍为罗维满、谢嘉辉、张锦棉，与本次发行前一致。本次
上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
16
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持
股计划具体情况
截至本上市公告书签署日，公司无本次公开发行申报前已经制定或实施的
股权激励计划、员工持股计划。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
发行人本次发行前总股本为 10,000.00 万股，本次发行股数为 3,333.36 万股，
占发行后总股本的 25%，本次发行前后公司股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
比例 比例
（股） （股）
一、限售流通股
德冠集团 50,861,831 50.86% 50,861,831 38.15%自上市之日起锁定36个月
17
罗维满 7,018,736 7.02% 7,018,736 5.26%自上市之日起锁定36个月
谢嘉辉 3,294,500 3.29% 3,294,500 2.47%自上市之日起锁定36个月
张锦棉 3,250,210 3.25% 3,250,210 2.44%自上市之日起锁定36个月
李德安 2,427,833 2.43% 2,427,833 1.82%自上市之日起锁定12个月
黄啟忠 1,870,870 1.87% 1,870,870 1.40%自上市之日起锁定12个月
林玉兰 1,858,680 1.86% 1,858,680 1.39%自上市之日起锁定12个月
冯星华 1,614,901 1.61% 1,614,901 1.21%自上市之日起锁定12个月
杨展彪 1,490,200 1.49% 1,490,200 1.12%自上市之日起锁定12个月
罗弘 1,396,102 1.40% 1,396,102 1.05%自上市之日起锁定12个月
王韶峰 1,346,777 1.35% 1,346,777 1.01%自上市之日起锁定12个月
徐文树 1,311,000 1.31% 1,311,000 0.98%自上市之日起锁定12个月
戴书民 1,241,599 1.24% 1,241,599 0.93%自上市之日起锁定12个月
梁伟文 1,181,595 1.18% 1,181,595 0.89%自上市之日起锁定12个月
罗誉 1,106,151 1.11% 1,106,151 0.83%自上市之日起锁定12个月
凌伯纯 1,021,374 1.02% 1,021,374 0.77%自上市之日起锁定36个月
周维平 1,007,099 1.01% 1,007,099 0.76%自上市之日起锁定12个月
贺秀喜 981,102 0.98% 981,102 0.74%自上市之日起锁定12个月
何少勇 772,699 0.77% 772,699 0.58%自上市之日起锁定12个月
张运学 772,699 0.77% 772,699 0.58%自上市之日起锁定12个月
叶东林 772,699 0.77% 772,699 0.58%自上市之日起锁定12个月
何群联 772,699 0.77% 772,699 0.58%自上市之日起锁定12个月
彭显成 772,699 0.77% 772,699 0.58%自上市之日起锁定12个月
李艳峰 754,555 0.75% 754,555 0.57%自上市之日起锁定12个月
许树芬 707,396 0.71% 707,396 0.53%自上市之日起锁定12个月
冯景祥 707,396 0.71% 707,396 0.53%自上市之日起锁定12个月
陈婉萍 707,396 0.71% 707,396 0.53%自上市之日起锁定12个月
王素萍 560,099 0.56% 560,099 0.42%自上市之日起锁定12个月
朱健民 538,310 0.54% 538,310 0.40%自上市之日起锁定12个月
邹晓明 538,301 0.54% 538,301 0.40%自上市之日起锁定12个月
欧佩琼 538,301 0.54% 538,301 0.40%自上市之日起锁定12个月
周能民 482,699 0.48% 482,699 0.36%自上市之日起锁定12个月
吴江荻 448,017 0.45% 448,017 0.34%自上市之日起锁定12个月
冼浩明 430,599 0.43% 430,599 0.32%自上市之日起锁定12个月
刘军武 409,801 0.41% 409,801 0.31%自上市之日起锁定12个月
18
老国儿 366,801 0.37% 366,801 0.28%自上市之日起锁定12个月
刘青松 312,401 0.31% 312,401 0.23%自上市之日起锁定12个月
梁小华 310,099 0.31% 310,099 0.23%自上市之日起锁定12个月
黄英 303,901 0.30% 303,901 0.23%自上市之日起锁定12个月
岑国伟 302,000 0.30% 302,000 0.23%自上市之日起锁定12个月
陈子麟 282,957 0.28% 282,957 0.21%自上市之日起锁定12个月
刘志权 282,957 0.28% 282,957 0.21%自上市之日起锁定12个月
佘宝珍 282,957 0.28% 282,957 0.21%自上市之日起锁定12个月
贺洋 269,099 0.27% 269,099 0.20%自上市之日起锁定12个月
何剑文 248,301 0.25% 248,301 0.19%自上市之日起锁定12个月
黄子标 222,301 0.22% 222,301 0.17%自上市之日起锁定12个月
梁彦秀 207,401 0.21% 207,401 0.16%自上市之日起锁定12个月
童建平 195,301 0.20% 195,301 0.15%自上市之日起锁定12个月
何俊辉 186,699 0.19% 186,699 0.14%自上市之日起锁定12个月
江瑞辉 186,699 0.19% 186,699 0.14%自上市之日起锁定12个月
陈翠萍 130,301 0.13% 130,301 0.10%自上市之日起锁定12个月
黄映 117,199 0.12% 117,199 0.09%自上市之日起锁定12个月
陈钜桐 117,199 0.12% 117,199 0.09%自上市之日起锁定12个月
潘希抗 107,699 0.11% 107,699 0.08%自上市之日起锁定12个月
郑振滔 81,599 0.08% 81,599 0.06%自上市之日起锁定12个月
吕彬 78,100 0.08% 78,100 0.06%自上市之日起锁定12个月
梁绮红 78,100 0.08% 78,100 0.06%自上市之日起锁定12个月
梁建锋 78,100 0.08% 78,100 0.06%自上市之日起锁定12个月
潘国昌 78,100 0.08% 78,100 0.06%自上市之日起锁定12个月
邓建锋 65,000 0.07% 65,000 0.05%自上市之日起锁定12个月
黄明基 37,401 0.04% 37,401 0.03%自上市之日起锁定12个月
麦活波 34,801 0.03% 34,801 0.03%自上市之日起锁定12个月
梁家林 34,801 0.03% 34,801 0.03%自上市之日起锁定12个月
梁家权 34,801 0.03% 34,801 0.03%自上市之日起锁定12个月
招商资管德冠新材员工参
与主板战略配售集合资产 - - 1,106,376 0.83%自上市之日起锁定12个月
管理计划
网下发行限售股份 - - 736,583 0.55%自上市之日起锁定6个月
小计： 100,000,000 100.00% 101,842,959 76.38% -
二、无限售流通股
19
网下发行无限售股份 - - 6,599,641 4.95% -
网上发行股份 - - 24,891,000 18.67% -
小计： - - 31,490,641 23.62% -
总计： - - 133,333,600 100.00% -
发行人股东在本次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行结束后上市前公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东户数为 54,353 户，本次发行后公司前十
名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 德冠集团 50,861,831 38.15% 自上市之日起锁定36个月
2 罗维满 7,018,736 5.26% 自上市之日起锁定36个月
3 谢嘉辉 3,294,500 2.47% 自上市之日起锁定36个月
4 张锦棉 3,250,210 2.44% 自上市之日起锁定36个月
5 李德安 2,427,833 1.82% 自上市之日起锁定12个月
6 黄啟忠 1,870,870 1.40% 自上市之日起锁定12个月
7 林玉兰 1,858,680 1.39% 自上市之日起锁定12个月
8 冯星华 1,614,901 1.21% 自上市之日起锁定12个月
9 杨展彪 1,490,200 1.12% 自上市之日起锁定12个月
10 罗弘 1,396,102 1.05% 自上市之日起锁定12个月
合计 75,083,863 56.31% -
注：1、公司无表决权差异安排，无超额配售；2、如存在尾数差异，系四舍五入造成。
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划，即招商资管德冠新材员工参与主板战
20
略配售集合资产管理计划。本次发行初始战略配售数量为 333.3360 万股，占本
次发行数量的 10.00%，最终战略配售数量为 1,106,376 股，占本次发行数量的
3.32%。本次发行初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 2,226,984 股回
拨至网下发行。
（二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划为招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下
简称“德冠新材员工战配资管计划”）。
2、参与规模和具体数量
德冠新材员工战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规
模的10%，即不超过3,333,360股，且认购金额不超过3,505万元。具体情况如下：
具体名称：招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划
备案日期：2023年8月24日
备案编码：SAAG62
募集资金规模：3,505万元
认购金额上限：3,505万元
管理人：招商证券资产管理有限公司
实际支配主体：招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级
管理人员和核心员工
实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：
参与配售人 是否为高级管
序 拟认购金额 拟参与本次战略
员 职务 理人员/核心员
号 （万元） 配售计划的比例
姓名 工
1 罗维满 董事长、总经理 1,500 42.80% 高级管理人员
董事、副总经理、
2 王韶峰 450 12.85% 高级管理人员
董事会秘书
3 罗轶健 董事、副总经理 130 3.71% 高级管理人员
21
参与配售人 是否为高级管
序 拟认购金额 拟参与本次战略
员 职务 理人员/核心员
号 （万元） 配售计划的比例
姓名 工
4 何文俊 副总经理 100 2.85% 高级管理人员
5 潘敬洪 副总经理 160 4.56% 高级管理人员
6 李俊 副总经理 100 2.85% 高级管理人员
7 杨冰 财务总监 100 2.85% 高级管理人员
8 黎淑雯 助理总经理 100 2.85% 高级管理人员
9 杨展彪 监事会主席 200 5.71% 核心员工
首席研发官、企业
10 徐文树 技术中心常务副主 100 2.85% 核心员工
任
11 邹晓明 工艺总工程师 100 2.85% 核心员工
12 卢添伟 营销一部总经理 100 2.85% 核心员工
13 谭少波 营销二部总经理 115 3.28% 核心员工
上市办主任、证券
14 何嘉豪 事务代表、董事长 150 4.29% 核心员工
助理
财务部资金管理总
15 谢惠明 100 2.85% 核心员工
监
合计 — 3,505 100% —
本次发行最终战略配售结果如下：
参与战略配售的投资者
获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
名称
招商资管德冠新材员工
参与主板战略配售集合 1,106,376 35,049,991.68 12
资产管理计划
22
第四节 发行人股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行数量为 33,333,600 股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行全部
为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 31.68 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）19.33倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）19.59倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）25.77倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）26.12 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.31 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产以 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权
23
益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、 网下向符合条件的投资
者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 333.3360 万股，占本次发行数量的 10.00%。
初始战略配售与最终战略配售股数的差额 2,226,984 股回拨至网下发行。战略配
售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 2,022.7224 万股，约占
扣除最终战略配售数量后发行数量的 62.76%；网上发行数量为 1,200.0000 万股。
约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 37.24%。
根据《广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5,407.88929倍，高
于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配
售 数 量 后 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 40% （ 向 上 取 整 至 500 股 的 整 数 倍 ， 即
12,891,000股）由网下回拨至网上。网上、网下回拨机制启动后，网下最终发行
数量为7,336,224股，约占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的22.76%；
网上最终发行数量为24,891,000股，约占扣除最终战略配售数量后本次公开发行
数量的77.24%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0383559997%，申购倍数为
2,607.15405倍。
根据《广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
发 行 结 果公告 》 ，本次 网上投资者 缴款 认购 24,015,494 股， 认购的金额为
760,810,849.92 元 ； 放 弃 认 购 数 量 为 875,506 股 ， 放 弃 认 购 的 金 额 为
27,736,030.08 元 。 网 下 投 资 者 缴 款 认 购 7,334,705 股 ， 认 购 的 金 额 为
232,363,454.40 元；放弃认购数量为 1,519 股，放弃认购的金额为 48,121.92 元。
网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人包销，保荐人包销股份数量为
877,025 股，包销金额为 27,784,152.00 元，保荐人（主承销商）包销股份数量
占本次发行总量的比例为 2.6311%。
24
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 1,056,008,448.00 元，扣除不含税发行费用
人民币 104,246,310.84 元，实际募集资金净额为人民币 951,762,137.16 元。华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行 了 审 验 ， 并 于 2023 年 10 月 25 日 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》 （ 华 兴 验 字
[2023]21001050675 号）。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 104,246,310.84 元（发行费用均为不含增值税
金额），根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（华兴验字
[2023]21001050675 号），发行费用情况如下：
序号 发行费用种类 金额（元）
1 保荐及承销费用 76,038,532.83
2 审计及验资费用 13,830,188.68
3 律师费用 8,962,264.14
4 用于本次发行的信息披露费用 4,858,490.56
5 发行手续费用及其他费用 556,834.63
合计： 104,246,310.84
注1：如上文合计数与各分项数值之和尾数存在差异，均为四舍五入造成；
注2：发行手续费包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。
本次每股发行费用为 3.13 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发
行股数）。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 951,762,137.16 元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 13.72 元/股（按发行人截至 2023 年 6 月 30 日经
审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）。
25
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.2293 元（按发行人 2022 年经审计的归属于母公
司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行未使用超额配售选择权。
26
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月财务数
据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审
计报告》（华兴审字[2023]21001050615 号），公司报告期内财务数据及相关内
容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，本上市公
告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深
圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说明书中的内容。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》的规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐
人招商证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管
协议》。公司募集资金专户具体情况如下：
序号 募集资金开户主体 开户行 募集资金专户账号
广东德冠薄膜新材料股份有限 广东顺德农村商业银行股份
1 801101001402671410
公司 有限公司大良聚贤支行
广东顺德农村商业银行股份
2 广东德冠包装有限公司 801101001402686204
有限公司大良聚贤支行
中国农业银行股份有限公司
3 广东德冠包装有限公司 44496001040020447
顺德德胜支行
招商银行股份有限公司佛山
4 广东德冠包装有限公司 757900307910818
顺德支行
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有
发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况
正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司业务经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，服务采
购和销售价格、服务采购和销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
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（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容
无异常；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：孙远航、邓永辉
联系人：孙远航、邓永辉
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见
公司本次股票上市的保荐人招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提
交了《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
“广东德冠薄膜新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市
符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《上市规则》等有关规定，其股票
具备在深交所主板上市的条件。招商证券同意担任广东德冠薄膜新材料股份有
限公司本次发行并在主板上市的保荐机构，推荐其股票在深交所主板上市交易，
并承担相关保荐责任。”
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》，招商证券股份有
限公司作为广东德冠薄膜新材料股份有限公司本次股票发行上市的保荐人，将
对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 2 个完整会计年度进行持续督导，
由保荐代表人孙远航、邓永辉提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况
如下：
孙远航：男，招商证券投资银行委员会董事、保荐代表人。曾主持或参与
30
的项目有：网宿科技（300017）、齐心文具(002301)、怡亚通(002183)、拓日新
能(002218)、文灿股份(603348)、格林精密（300968）、秋乐种业(831087 )等公
司 IPO 项目，金地集团(600383)非公开发行、拓日新能(002218)非公开发行、正
海磁材(300224)非公开发行、浙江美大(002677)可转债、模塑科技(000700)可转
债、牧原股份(002714)可转债等再融资项目，芭田股份(002170)等公司债券项目，
正海磁材(300224)发行股份购买资产项目。
邓永辉：男，招商证券投资银行委员会执行董事、保荐代表人，特许金融
分析师，注册会计师。曾主持或参与的主要项目包括：广东建科（已过会）、
慕思股份（001323）、华锐精密（688059）、雄韬股份（002733）、赛摩电气
（300466）等 IPO 项目；华锐精密（688059）、雄韬股份（002733）、长春燃
气（600333）等再融资项目；宜安科技（300328）和海洋王（002724）等并购
重组项目。
31
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺
1、公司控股股东德冠集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如股票价格
连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上
市后六个月期末(即 2024 年 4 月 30 日，如该日为非交易日，则为该日后的第 1
个交易日)收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个
月；本公司在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调
整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
2、公司实际控制人罗维满、谢嘉辉、张锦棉承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个
月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于
发行价，或者上市后六个月期末(即 2024 年 4 月 30 日，如该日为非交易日，则
为该日后的第 1 个交易日)收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁
定期限自动延长六个月；上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高
级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份总数的 25%；②离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董
事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；本人在锁定期满后两年内进行
减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因
除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行
32
价格。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王韶峰、杨展彪承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；发
行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行
调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2024 年 4 月 30 日，如该日
为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述锁定期满后，在本人担
任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：①每年转让的股份不超过本
人直接或间接持有公司股份总数的 25%；②离职后 6 个月内，不转让本人直接
或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；本人
在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不低于
本次公开发行股票的发行价格。
4、李德安、黄啟忠、林玉兰等其他 58 名股东承诺：自发行人首次公开发
行股票并上市交易之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
5、间接持股 5%以上的股东梁玉婵承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如股票价格
连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上
市后六个月期末（即 2024 年 4 月 30 日，如该日为非交易日，则为该日后的第 1
个交易日）收盘价低于发行价，本人间接所持发行人股票的锁定期限自动延长
六个月；本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、
33
资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行
调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
6、公司股东凌伯纯承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个
交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除
权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月
期末（即 2024 年 4 月 30 日，如该日为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个
月。本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）
不低于本次公开发行股票的发行价格。
（二）关于持股意向与减持的承诺
公司控股股东德冠集团及直/间接持股 5%以上的股东罗维满、张锦棉、谢
嘉辉、梁玉婵承诺：
1、在本公司/本人承诺的股份锁定期内不减持发行人股份。
2、若本公司/本人于承诺的股份锁定期届满后 24 个月内减持发行人股票，
则按以下安排进行：
（1）减持价格：股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价
（如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格
将进行相应调整）。
（2）减持数量及减持方式：将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有
上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，
并通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持
所持有的发行人股份；本公司/本人的股份减持计划将提前 3 个交易日以书面方
式通知发行人并由发行人进行公告；若本公司/本人计划通过证券交易所集中竞
价交易减持，将在首次减持的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持
34
计划。
（3）减持期限：减持股份的期限为减持计划公告后六个月。
3、如本公司/本人未按照上述承诺履行相关义务，本公司/本人承诺将采取
以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的具体原因；
（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，
如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相
关损失：①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司/本人未履行相关承
诺事项后 10 个交易日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作；②
投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定。
4、如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所等监管机构
对股份锁定期及减持有其他要求，本公司/本人同意对本公司/本人所持公司股份
的锁定期及减持安排进行相应调整。
（三）公司上市后稳定股价的预案
为强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权
益，根据相关监管要求，公司第四届董事会第十三次会议和 2022 年第二次临时
股东大会审议通过了《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》（以下简称
“《预案》”），在公司上市后三年内，将按照下述原则和程序分别或共同采
取公司回购、控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）和高级管理人员
增持等方式稳定公司股价。
35
1、启动稳定股价措施的条件
（1）启动条件
公司股票上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一
期定期报告披露的每股净资产（最近一期定期报告基准日后，因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同）时，应当在 10 日内召开董事会、30 日内召
开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股
东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）停止条件
在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上
述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定
股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定
公司股价，直至达到停止条件：
（1）公司稳定股价的具体措施
1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范
性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分
股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
2）公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。本公司单次用于回购股份的
资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计
年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通
36
过利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
公司业绩、稳定公司股价。
5）公司未来聘任新的董事、高级管理人员时，将要求其签署相关承诺从而
要求其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已做出的相应
承诺。
6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公
司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；控股股
东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司获得的税后现
金分红金额的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控
股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，控股股东单一会计年度用于增
持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的
50%。公司实际控制人应促使并确保控股股东履行《预案》项下应履行的义务。
2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措
施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让
其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购控股股东
持有的股份。
3）法律、行政法规、规范性文件规定及证券监督管理机构认可的其他方式。
4）触发前述股价稳定措施的启动条件时，作为控股股东，不因在股东大会
审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳
定股价的措施。
5）如控股股东未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报
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刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众
投资者道歉；同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者
的权益。如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
6）如控股股东未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将控股股东应履
行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行增持义务。
发行人可将与控股股东履行增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于发
行人回购股份，控股股东即丧失对相应金额现金分红的追索权。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案
后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下
述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合
上市条件：
1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；单次用
于增持股份的资金金额不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红
总额的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事、高
级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，单一会计年度用于增持股
份的资金金额不超过其上年度税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。
2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其
持有的股份。
3）法律、行政法规、规范性文件规定及证券监督管理机构认可的其他方式。
4）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因
在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而
拒绝实施上述稳定股价的措施。
5）如公司的董事、高级管理人员未履行上述承诺，将在发行人股东大会及
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中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行
人股东和社会公众投资者道歉；同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护投资者的权益。如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
6）如公司的董事、高级管理人员未履行增持发行人股份的义务，发行人有
权将应付薪酬及现金分红予以扣留，直至公司的董事、高级管理人员履行增持
义务。发行人可将应付薪酬与现金分红予以扣减用于发行人回购股份，公司的
董事、高级管理人员即丧失对相应金额现金分红的追索权。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，公司将
采取如下措施填补因公司首次公开发行股票被摊薄的股东回报：
1、填补被摊薄即期回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）坚持技术创新和差异化竞争，提高公司核心竞争力
技术创新和差异化竞争是公司业务发展的基础，公司将继续增加资金和人
力投入，不断优化和提高公司技术水平，寻找差异化的突破口，优化公司产品
结构，为客户提供更优质、可靠的产品和服务，增强公司的核心竞争力。
（2）加大研发投入，提高研发转化能力
公司上市后将进一步完善人才管理和激励机制，加大研发投入，充分利用
上市公司在股权激励、资本实力等方面的优势，不断增强公司技术实力。
（3）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取
39
募集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，公司将根据相关要求和公司对
募集资金使用管理的相关规定，在确保募集资金合法合规使用的前提下，尽可
能提高资金使用效率，避免资金闲置。
（4）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，
对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司
利润率。
（5）其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。
公司制定的填补被摊薄即期回报相关措施不等于对发行人未来利润作出保
证。
2、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司的控
股股东德冠集团及实际控制人罗维满、谢嘉辉、张锦棉作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动。
（2）不侵占公司利益。
（3）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。
（4）若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及
其承诺的其他新的监管规定，且本公司/本人上述承诺不能满足中国证监会、证
券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的
最新规定出具补充承诺。本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确
保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本公司/本人违反
所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道歉等
相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措
40
施；给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。
3、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
罗维满、张锦棉、谢嘉辉、王韶峰、罗轶健、凌敏、潘敬洪、何文俊、李
俊、杨冰、黎淑雯作为公司的董事、高级管理人员，为了保障公司填补被摊薄
即期回报相关措施能够得到切实履行，承诺如下：
（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采
用其他方式损害公司利益。
（2）对自身日常的职务消费行为进行约束。
（3）不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
（4）将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
（5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激
励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
（6）若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及
其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易
所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具
补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即
期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证
券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
（五）股份回购和股份买回的措施和承诺
1、发行人关于股份回购和股份买回的措施和承诺
为保护投资者利益，发行人就股份回购和股份买回的措施和承诺内容作出
如下：
（1）若本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证
券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
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行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承诺将按照
《广东德冠薄膜新材料股份有限公司关于依法承担赔偿责任的承诺》履行相关
义务。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司承诺将按照《广东德冠薄膜新材料股份有限公司关于欺诈发行上市
的股份回购和股份买回承诺》履行相关义务。
（3）当《广东德冠薄膜新材料股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳
定预案》中约定的预案触发条件成就时，公司将按照《广东德冠薄膜新材料股
份有限公司稳定股价的承诺函》履行相关义务。
（4）若公司未能按照上述承诺履行相关义务的，公司承诺将按照《广东德
冠薄膜新材料股份有限公司对承诺履行约束措施的承诺函》履行相关义务并承
担相应责任。
2、控股股东及实际控制人关于股份回购和股份买回的措施和承诺
为保护投资者利益，控股股东及实际控制人就股份回购和股份买回的措施
和承诺内容作出如下：
（1）若本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证
券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人承诺将
按照《广东德冠薄膜新材料股份有限公司控股股东关于依法承担赔偿责任的承
诺》、《广东德冠薄膜新材料股份有限公司实际控制人关于依法承担赔偿责任
的承诺》履行相关义务。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司/本人承诺将按照《广东德冠薄膜新材料股份有限公司控股股东及
实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行相关义务。
（3）当《广东德冠薄膜新材料股份有限公司股票上市后三年内公司股价稳
定预案》中约定的预案触发条件成就时，本公司将按照《广东德冠薄膜新材料
股份有限公司控股股东稳定股价的承诺函》履行相关义务。
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（4）若本公司/本人未能按照上述承诺履行相关义务的，本公司/本人承诺
将按照《广东德冠薄膜新材料股份有限公司控股股东对承诺履行约束措施的承
诺函》、《广东德冠薄膜新材料股份有限公司实际控制人对承诺履行约束措施
的承诺函》履行相关义务并承担相应责任。
（六）关于欺诈发行上市的股份购回和股份买回的承诺
1、发行人关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
公司就关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回事项确认并承诺如下：
（1）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东及实际控制人对欺诈发行上市的股份回购及买回的承诺
关于欺诈发行上市的股份购回事项，公司的控股股东德冠集团及实际控制
人罗维满、谢嘉辉、张锦棉确认并承诺如下：
（1）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购
回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。存在老股配售的，实施配售的股
东还应当承诺购回已转让的原限售股份。
（七）关于利润分配政策的承诺
1、发行人关于利润分配政策的承诺
公司郑重承诺如下：
本公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行公司为首次公开发行股票
并上市制作的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利
润分配政策。
若本公司未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：
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（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生
效判决后，本公司将依法向投资者赔偿损失。
2、控股股东及实际控制人关于利润分配政策的承诺
公司的控股股东德冠集团及实际控制人罗维满、谢嘉辉、张锦棉作出承诺
如下：
发行人首次公开发行股票并上市后，将严格督促发行人执行上市后适用的
《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。
若本公司/本人未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：
（1）本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司/本人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认
定或生效判决后，本公司/本人将依法向投资者赔偿损失。
（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人的承诺
发行人承诺：
（1）公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如经中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发
行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将及时提出预案，并启动召开董事会并提议召开股东大会，审议关于回购
公司首次公开发行的全部股票的议案，回购价格将以发行价为基础并参考相关
市场因素确定。前述回购实施时法律法规及规范性文件另有规定的从其规定。
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（3）如经中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发
行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格按照中
国证监会、证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。
2、控股股东的承诺
发行人控股股东广东德冠集团有限公司承诺：
（1）公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如经中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发
行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将严
格按照中国证监会、证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者
损失。
（3）如经中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发
行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将按
照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本公司购回股票时将依照
《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章
程》执行。
3、实际控制人的承诺
发行人实际控制人罗维满、谢嘉辉和张锦棉承诺：
（1）公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）如经中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发
行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将严格
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按照中国证监会、证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损
失。
（3）如经中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发
行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将按照二
级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本人购回股票时将依照《公司
法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》执
行。
4、董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：
（1）公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）如经中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发
行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将严格
按照中国证监会、证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损
失。
（3）如经中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发
行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将按照二
级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本人购回股票时将依照《公司
法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》执
行。
（4）本人保证不因本人职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。
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5、中介机构的承诺
（1）保荐人的承诺
发行人保荐人及主承销商招商证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首
次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。
（2）发行人律师的承诺
发行人律师北京市通商律师事务所承诺：本所保证为发行人首次公开发行
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本所
在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事
项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生
效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据
本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的
真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺，本所将依法承担相应责任。
（3）发行人会计师的承诺
发行人审计、验资复核机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本
事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；若因本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本事务所将依法赔偿投资者损失。
（4）发行人评估机构的承诺
发行人评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司
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为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失。
（九）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与公司之间出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定
发展，公司控股股东德冠集团，实际控制人罗维满、谢嘉辉和张锦棉，间接持
股 5%以上的股东梁玉婵承诺如下：
（1）本公司/本人目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控
股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
（2）对于本公司/本人直接或间接控制的其他企业，本公司/本人将通过在
该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义
务，保证该等企业不与发行人及其控股子公司产生同业竞争的情况。
（3）本公司/本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人的地位损害发
行人及其他股东的合法权益。
（4）如有任何违反上述承诺的事项，本公司/本人承担因此给发行人造成
的直接经济损失。
（5）本承诺函的有效期自签署之日起至本公司/本人不再是发行人之控股
股东/实际控制人/持股 5%以上股东或发行人终止在证券交易所上市之日止。
（十）关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，公司控股股
东德冠集团，实际控制人谢嘉辉、罗维满和张锦棉，间接持股 5%以上的股东梁
玉婵，就规范及减少关联交易问题，向公司承诺如下：
1、本公司/本人将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易，对于
不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原
则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程
序及信息披露义务。
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2、本公司/本人将严格按照法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》
的规定，在审议涉及与发行人关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东
大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守发行人关联交易的决策制度，
确保不损害发行人和其他股东的合法权益；保证不利用在发行人的地位和影响
力，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人将促使本公司/本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本公
司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的
权益受到损害，本公司/本人将依法承担由此给发行人或其他股东造成的实际经
济损失。
4、本公司/本人在作为发行人控股股东/实际控制人/直接及/或间接持股 5%
以上股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
（十一）承诺履行的约束措施
1、发行人对承诺履行约束措施的承诺
发行人承诺：本公司拟申请首次公开发行股票并上市，如果本公司在《招
股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
其将采取如下措施：
（1）及时、充分披露其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议。
（4）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后
10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
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2、控股股东对承诺履行约束措施的承诺
公司控股股东承诺：本公司为广东德冠薄膜新材料股份有限公司的控股股
东，如果本公司在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的具体原因；
（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）如果因本公司未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后
10 个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
3、实际控制人对承诺履行约束措施的承诺
公司实际控制人承诺：本人为广东德冠薄膜新材料股份有限公司的实际控
制人，如果本人在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的具体原因；
（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：
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①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本人未履行相关承诺事项后 10
个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
4、董事、监事、高级管理人员对承诺履行约束措施的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人为广东德冠薄膜新材料股
份有限公司的董事/监事/高级管理人员，如果本人在《招股说明书》中所作出的
相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的具体原因；
（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）如果因本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于发行人，如果致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：
①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本人未履行相关承诺事项后 10
个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
（十二）发行人就股东信息披露的相关承诺
发行人出具了《关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司股东信息披露专项
承诺》，承诺如下：“一、发行人股东不存在以下情形：（一）法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行
人股权进行不当利益输送。二、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介
机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构
开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东
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信息，履行了信息披露义务。”
（十三）不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
二、中介机构核查意见
保荐人核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体出具的相关承诺已按照中国证监会及深圳证券交易所等
有关规定对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其
如未能履行相关承诺提出补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信
补救措施及时有效。
发行人律师核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体作出的相关承诺内容及约束措施符合相关法律、法规
的规定。
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（此页无正文，为《广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市之上市公告书》之盖章页）
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
年 月 日
53
（此页无正文，为《广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市之上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2023年 月 日
54
