招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则



          招商局公路网络科技控股股份有限公司
         董事会战略与可持续发展委员会工作细则
(经 2023 年 5 月 23 日公司第三届董事会第八次会议审议通过)


                           第一章 总           则


第一条       为适应招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称公司）
             战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程
             序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根
             据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《招商局
             公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及
             其他有关规定，制定本细则。
第二条       董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，对
             董事会负责，主要职责为对公司长期发展战略、重大投资决策、
             可持续发展工作进行研究并提出建议。
第三条       董事会战略与可持续发展委员会所作决议，必须遵守《公司章
             程》、本细则及其他有关法律、法规的规定。



                         第二章       人员组成


第四条       战略与可持续发展委员会应由三名以上董事组成。战略与可持续
             发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董
             事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条       战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长
             担任，负责主持委员会工作。当战略与可持续发展委员会主任不
             能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略
             与可持续发展委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行
             其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行战略与可


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          持续发展委员会主任职责。
第六条   战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
          满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
          失去委员资格，并根据第四条规定补足委员人数。


                      第三章       职责权限


第七条   战略与可持续发展委员会的主要职责：
         （一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的
         政策导向；对公司长期可持续发展战略规划和发展方向进行研究
         并提出建议；
         （二）对公司制订的可持续发展战略目标、规划、策略、风险、
         等重大事项进行研究、决策并监督实施进展，审阅公司可持续发
         展报告；
         （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进
         行研究并提出建议，监督、检查投融资方案的执行情况；审议重
         大投资项目后评价年度工作计划，审阅重大投资项目后评价报
         告，督促重大投资项目管理水平与投资效益的提升。
         （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
         产经营项目进行研究并提出建议；
         （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
         （六）对以上事项的实施进行检查，向董事会提出调整或改进的
         建议；
         （七）董事会授权的其他事宜。



                      第四章       决策程序


第八条   投资评审委员会和可持续发展工作小组按照分工负责做好战略与
          可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资


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             料：
           （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投
           资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
           合作方的基本情况等资料；
           （二）由投资评审委员会进行初审，签发立项意见书，并报战略
           与可持续发展委员会备案；
           （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
           章程及可行性报告的洽谈、编制并上报投资评审委员会；
           （四）由投资评审委员会进行评审，签发书面意见，并向战略与
           可持续发展委员会提交正式提案。
           （五）有关对外协议，合同、章程等法律文件，应当征求公司聘
           请的法律顾问的意见。
           （六）可持续发展制度建设、策略规则、发展目标、风险评估、
           考核评价等各项工作由可持续发展工作小组组织拟定，报请公司
           可持续发展领导小组审核通过后，上报战略与可持续发展委员会
           审议。
 第九条    战略与可持续发展委员会根据投资评审委员会或可持续发展工作
           小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反
           馈给投资评审委员会或可持续发展工作小组。



                       第五章        委员会会议


 第十条    战略与可持续发展委员会每年根据需要不定期召开会议，相关会
           议应当在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，
           主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十一条   战略与可持续发展委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可
           举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全
           体委员的过半数通过。
第十二条   第十二条会议采取现场会议形式，也可以采取通讯方式等非现场
           会议的方式召开。会议采用通讯方式召开的，在保障委员充分表

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           达意见的前提下，可以采用传真、电话、邮件、微信等网络方式
           进行并以邮件或传真的方式做出决议，并由参会委员签字确认。
           会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方
           式召开。
第十三条    战略与可持续发展委员会会议可邀请公司董事、监事、他高级管
            理人员及其他相关人员列席会议。
第十四条    如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策
            提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条    战略与可持续发展委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
            事人应回避。
第十六条    战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
            的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条    战略与可持续发展委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董
            事会办公室制作，包括以下内容：
             （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
            （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
            （三）列席会议人员的姓名、职务；

            （四）会议议题；

            （五）委员及有关列席人员的发言要点；
            （六）会议记录人姓名。
            出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会
            秘书保存，保存期限不少于五年。
第十八条    战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
            形式报公司董事会。
第十九条    在公司依法定程序将战略与可持续发展委员会会议决议予以公
            告之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
            议内容保密的义务，不得违反公司《信息披露事务管理制度》等
            有关规定泄露相关信息。




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                           第六章 附           则


第二十条     本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有
             关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
             序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
             司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条   本细则由董事会负责解释。
第二十二条   本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。




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