证券代码：001965           证券简称：招商公路            公告编号：2023-57

债券代码：127012           债券简称：招路转债



                   招商局公路网络科技控股股份有限公司

           关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs

                      申报发行工作暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示
    ●招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）
拟以亳阜高速（济广高速安徽省亳州至阜阳段）的高速公路特许经营权和对应高
速公路资产作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金申报发行工作。
    ●本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
    ●本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
    ●截至本公告披露日，本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在
一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述
    （一）基本情况
    2020 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布了《关于推进基础
设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2020 年 8 月 6
日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。2021 年
7 月 2 日，国家发展改革委发布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信
托基金（REITs）试点工作的通知》。2022 年 05 月 25 日，国务院办公厅发布《关
于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》。2023 年 3 月 24 日，国家发展改
革委发布了《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项
目申报推荐工作的通知》。
    基于上述政策背景，为积极响应国家政策号召，贯彻落实中央关于防风险、
去杠杆、稳投资、补短板决策部署，优化公司资本结构、盘活存量基础设施资产，
公司拟以全资子公司安徽亳阜高速公路有限公司（以下简称“亳阜高速”或“项
目公司”）所持有的亳阜高速公路特许经营权和对应高速公路资产（以下合称“基
础设施项目”）开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募
REITs”或“本项目”）的申报发行工作。
    （二）关联关系
    公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行
股份有限公司（以下简称“招商银行”）董事长职务；招商基金管理有限公司（以
下简称“招商基金”，为本项目的拟定基金管理人）为招商银行的控股子公司，
招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”，为本项目的拟定专项计划
管理人）为招商基金的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
招商基金及招商财富为公司的关联方。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    （三）审议程序
    公司于 2023 年 8 月 11 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十次会
议，会议审议通过了《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行
工作的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理开展基础设
施公募 REITs 申报发行工作的议案》《关于公司就开展基础设施公募 REITs 事项
出具有关承诺的议案》（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）。表决该议案时，关联董
事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决，独
立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
    本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，
本事项尚需提交公司股东大会审议。
    （四）尚待履行的程序
    亳阜高速股权为公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目
之一，根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）及《公司章程》的相关规定，以亳阜高
速为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行工作的议案需经债券持有人会议及
股东大会审议通过。若“招路转债”2023 年第一次债券持有人会议未审议通过以
亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行工作的议案，则公司 2023 年
第四次临时股东大会将予以取消或延期。
    本项目尚待国家发改委审批并出具正式推荐函，尚待深圳证券交易所审核通
过、中国证监会出具注册批文。
    二、关联方基本情况
    （一）招商基金
    1、基本情况
    公司名称：招商基金管理有限公司
    统一社会信用代码：9144030071093625X4
    注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号
    设立日期：2002 年 12 月 27 日
    注册资本：人民币 13.1 亿元
    法定代表人：王小青
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号
    经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
    招商基金管理有限公司于 2002 年 12 月 27 日经中国证监会证监基金字
[2002]100 号文批准设立，是中国第一家中外合资基金管理公司。
    2002 年 12 月，招商基金由招商证券、ING Asset Management B.V.（荷兰投
资）、中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任
公司共同投资组建。
    2007 年 5 月，经招商基金股东会审议通过并经中国证监会批复同意，招商
银行受让中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责
任公司及招商证券分别持有的招商基金 10％、10％、10％及 3.4%的股权； ING
Asset Management B.V.（荷兰投资）受让招商证券持有的招商基金 3.3％的股权。
    2013 年 8 月，经招商基金股东会审议通过并经中国证监会批复同意， ING
Asset Management B.V.（荷兰投资）将其持有的招商基金 21.6%股权转让给招商
银行、11.7%股权转让给招商证券。
    目前招商基金注册资本金为人民币十三亿一千万元（RMB1,310,000,000 元），
股东及股权结构为：招商银行持有招商基金全部股权的 55%，招商证券持有招商
基金全部股权的 45%。
    招商基金 2020 年-2022 年的非货币型基金的管理规模为 3,522.56 亿元、
5,502.01 亿元和 5,626.98 亿元，非货币型基金的管理规模排名分别为第 9 名、第
7 名和第 5 名，管理规模和排名逐年上升，发展状态良好，是公募基金行业的头
部公司。2022 年末，招商基金的营业收入规模 57.57 亿元，净利润规模 18.13 亿
元，净资产规模 81.75 亿元。
    3、招商基金管理有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
    4、公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银
行董事长职务；招商基金为本项目的拟定基金管理人，是招商银行的控股子公司。
    （二）招商财富
    1、基本情况
    公司名称：招商财富资产管理有限公司
    统一社会信用代码：91440300062724274L
    住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心
3 号楼 L26-01B、2602
    办公地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 19 楼
    设立时间：2013 年 2 月 21 日
    法定代表人：赵生章
    经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
    2、历史沿革、主要业务状况等
    招商财富资产管理有限公司于 2013 年 2 月 21 日由招商基金管理有限公司
发起设立，注册地为深圳前海，注册资本 17.4 亿元，经营经营特定客户资产管理
业务以及中国证监会许可的其他业务。
    招商财富专注固定收益、一级市场、MOM 和资产证券化四大主动业务和方
案解决型业务为主的五大业务协同发展格局，投资领域覆盖一二级市场。
    截至 2023 年二季度，招商财富私募资产管理月均规模 3,167.22 亿元，位居
基金子公司前列。
    3、招商财富资产管理有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
    4、公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银
行董事长职务；招商财富为本项目的拟定计划管理人，是招商银行的控股子公司
招商基金的全资子公司。
    三、项目实施背景
    （一）公司已于 2021 年 3 月 4 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于开展基础设施公募 REITs 申请发行工作的议案》，董事会同意待本次
基础设施公募 REITs 具体方案确定后，公司将提交董事会、可转换公司债券持有
人会议、股东大会等予以审议。
    （二）公司已于 2023 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行工作的议案》，董
事会同意公司开展基础设施公募 REITs 的相关工作，并同意将本议案提交可转换
公司债券持有人会议及公司股东大会审议。
    （三）根据本项目的交易结构，公司拟将持有的项目公司 100%股权及对项
目公司享有的债权分别转让给基础设施公募 REITs 下设专项计划（由作为计划管
理人的招商财富代表）及/或其全资持股的 SPV 公司。另外，根据政策要求，公
司拟参与认购本次基础设施公募 REITs 基金份额战略配售比例不低于 20%，基
础设施公募 REITs 发行成功后，将成为公司的参股企业，为公司的关联方。本项
目构成公司的关联交易，审议该议案时关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟
先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。公司的独立董事对《关于以亳阜高速
为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行工作的议案》发表了事前认可意见和独
立意见。本议案尚需公司股东大会审议。
    （四）基础设施公募 REITs 拟收购的项目公司股权为公司 2019 年公开发行
可转换公司债券募集资金的投资项目之一，根据《招商局公路网络科技控股股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第八条，债券持有人会议的权限范围
包括如下情形：“……（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对
行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；……”，公司以项目公司所持有
的高速公路特许经营权和高速公路资产开展基础设施公募 REITs 属于对债券持
有人权益有重大影响的事项，《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs
申报发行工作的议案》尚需债券持有人会议审议。
    四、基础设施公募 REITs 设立方案
    （一）拟用于开展基础设施公募 REITs 的基础设施项目
    公司拟作为发起人（原始权益人）以公司全资持股的项目公司所持有的亳阜
高速公路特许经营权和对应高速公路资产开展基础设施公募 REITs。亳阜高速公
路特许经营权和对应高速公路资产基本情况如下：2003 年 4 月 1 日，项目公司
（签署时公司名称为“安徽新中侨基建投资有限公司”）与安徽省交通运输厅（即
原安徽省交通厅，以下简称“安徽省交通厅”）签署《亳州—阜阳高速公路特许
经营合同书》，安徽省交通厅根据该合同授予项目公司独占的权利以投资、建设、
运营和管理亳阜高速公路和沿线配套设施。
    亳阜高速公路为新建双向四车道，全长 101.3 公里，起于安徽与河南两省交
界的黄庄，在 K99+936.75 处与界阜蚌高速公路相接，设置刘小集互通立交，终
点桩号 K101+300。亳阜高速路基宽度 28 米；分离式立交 23 处，互通式立交 4
处；起于安徽与河南两省交界的黄庄，沿平行于京九铁路和国道 G105 方向，在
K13＋230 跨越武家河，经亳州城东的五马镇建成区西边缘，在 K19＋211 跨国
道 G311，设置亳州东互通立交，在十九里镇东跨涡河，于十九里镇前李村跨省
道 S307（现为 S309），设亳州南互通立交，经师店、立德西，在 K72＋244.5 跨
西淝河，进入太和境内，经高公庙西，在苗集西跨省道 S308（现为 G329），设
苗集互通立交，在 K93+845 跨越老母猪江，进入利辛境内，经巩店镇规划范围
东侧，在 K99+936.75 处与界阜蚌高速公路相接，设置刘小集互通立交，终点桩
号 K101+300。亳阜高速共设 3 个收费站，分别为：亳州东收费站、亳州南收费
站、太和东收费站。亳阜高速目前共设 2 个服务区，分别为：辛集服务区和长春
服务区。
    （二）基础设施 REITs 发行拟实施的主要交易流程
    1、设立基础设施公募 REITs
    基金管理人向中国证监会申请注册基础设施公募 REITs，向投资人发行基础
设施公募基金份额，并申请在深圳证券交易所上市交易。待取得注册文件后，基
金管理人将会同财务顾问进行基础设施公募 REITs 基金份额的公开发售，公司或
公司同一控制下的关联方将根据相关法律法规和监管规则的要求并结合市场情
况参与基础设施公募 REITs 基金份额的战略配售，并持有基础设施公募 REITs 的
战略配售基金份额。
    2、设立基础设施资产支持专项计划
    专项计划管理人将设立基础设施资产支持专项计划，发行基础设施资产支持
证券。基础设施公募 REITs 将认购专项计划发行的基础设施资产支持证券的全部
份额。
    3、项目公司股权和债权转让
    在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，公司拟将持有的项目公司
100%股权转让予招商财富或其他相关主体为设立专项计划目的而以自有资金设
立的 SPV 公司。SPV 公司将根据相关股权转让协议的约定向公司支付股权转让
价款等。招商财富（作为专项计划管理人，代表专项计划）与公司签署债权转让
协议，于专项计划设立后，专项计划受让公司对项目公司的全部债权，专项计划
成为项目公司相应债权的债权人，并向公司支付债权转让价款。
    （三）基础设施项目运营管理
    公司设立运营子公司，运营子公司拟设立运营分公司作为其分支机构。公司、
运营子公司、运营分公司、基金管理人、计划管理人、项目公司拟签订《运营管
理服务协议》。在基础设施公募 REITs 存续期内，公司及公司运营子公司、运营
分公司受基金管理人、计划管理人、项目公司的委托，作为基础设施项目的外部
管理机构（其中，公司拟作为牵头外部管理机构），对基础设施项目提供运营管
理服务并按照协议约定收取运营管理费等相关费用。
    （四）基础设施公募 REITs 的产品要素

  基金类型     契约型、公开募集基础设施证券投资基金

基金运作方式   封闭式运作，向深圳证券交易所申请上市交易

               1、按照政策要求，原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公
 投资人安排
               募REITs份额战略配售的比例不低于该次基金份额发售数量的20%，其中发
               售总量的20%的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%的部分持有期
               自上市之日起不少于36个月，基础设施公募REITs份额持有期间不允许质
               押。
               2、专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，其持有期
               限自上市之日起不少于12个月。
               3、其他基础设施公募REITs份额通过场内发售（网下、网上）、场外认购。

  募集规模     参考资产评估结果，拟定募集规模约40亿元，需根据最终发行结果确定。

               以获批发行文件为准（根据基金合同的约定延长或缩短存续期间的除外
  基金期限
               ）

               1、在符合有关基金分红的条件下，至少每年分配1次，每次收益分配比例
               不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；
收益分配比例
               2、每一基金份额享有同等分配权；
               3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

  上市场所     深圳证券交易所

               基础设施公募 REITs 存续期内按照基金合同的约定主要投资于资产支
  投资目标     持专项计划，并持有其全部资产支持证券份额，最终取得基础设施项目
               完全所有权和经营权利。
    注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进
行必要调整。
    （五）相关工作进展及后续安排
    公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正
式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募 REITs 注册及发行上
市工作。最终基础设施公募 REITs 设立方案将依据相关监管机构的审批确定。
    五、关联交易目的和影响
    公司通过发行基础设施公募 REITs，有效盘活公司存量优质资产，提前收回
经营投资，提高资产周转效率，增强公司的滚动投资能力和可持续经营能力。
    六、项目面临的风险及应对措施
    截至目前，基础设施公募 REITs 处于申报阶段，项目方案、申报文件将根据
监管机构审核要求和相关政策要求不断完善。公司将根据相关法律法规等要求积
极推动本次申报，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
    七、拟提请对办理本项目申报发行的授权
    为保证公司合法合规、高效有序地开展基础设施公募 REITs 申报发行工作，
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）全权办理本项目申报发行的相关事宜，包括但不限于：
    1、与基础设施公募 REITs 基金管理人、基金管理人的财务顾问协商决策基
础设施公募 REITs 的最终发行价格区间、发行的具体条款以及相关事宜，并依据
发售公告中的定价机制确定最终发行价格；
    2、办理本次基础设施公募 REITs 发行及发行后交易流通事宜，包括但不限
于决定、执行、签署、修改、完成与本次基础设施 REITs 发行及发行后的交易流
通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续，并代表公司向
相关监管部门办理必要手续；
    3、办理与本次基础设施公募 REITs 发行上市相关但上述未提及到的其他事
项（如有）；
    4、上述授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 24 个月。
    八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与招商基金、招商财富累计已发生
的各类关联交易的总金额为 0 万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    我们认为公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行工作，能
够有效盘活公司存量优质资产，提高资产周转效率。公司以亳阜高速为基础设施
资产开展公募 REITs 申报发行工作的关联交易事项按照相关规定履行了必要的
决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序合法、有效。我们
同意将《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行工作的议案》
提交公司第三届董事会第十次会议审议，同时关联董事应回避表决。
    （二）独立董事的独立意见
    公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行工作的关联交易
事项，能够有效盘活公司存量优质资产，提高资产周转效率。该事项已按照相关
规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未
损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序
合法、有效。我们同意公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs 申报发行
工作的关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）招商公路第二届董事会第十七次会议决议。
（二）招商公路第三届董事会第十次会议决议。
（三）招商公路独立董事对关联交易事项的事前认可意见。
（四）招商公路独立董事对关联交易事项发表的独立意见。



特此公告。
                         招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
                                     二〇二三年八月十一日